證券代碼：300159          證券簡稱：新研股份       公告編號(hào)：2020-010                  

新疆機(jī)械研究院股份有限公司

（新疆烏魯木齊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)融合南路661號(hào)）

創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）

二〇二〇年二月

發(fā)行人聲明

公司及董事會(huì)全體成員承諾：本次非公開發(fā)行股票預(yù)案不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，對(duì)本次非公開發(fā)行股票預(yù)案的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化由公司自行負(fù)責(zé)；因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行負(fù)責(zé)。

公司本次非公開發(fā)行股票預(yù)案是公司董事會(huì)對(duì)本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。

投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的審批或核準(zhǔn)。

特別提示

1、本次非公開發(fā)行預(yù)案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過，本次非公開發(fā)行股票方案尚需公司股東大會(huì)審議通過并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)及相關(guān)主管部門批準(zhǔn)。

2、本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過424,028,268股（含本數(shù)），不超過本次發(fā)行前總股本的30%。.終發(fā)行數(shù)量由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)、中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及.終發(fā)行價(jià)格與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元，由控股股東嘉興華控全額認(rèn)購。

在本次發(fā)行前，若公司股票在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，或發(fā)生其他導(dǎo)致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的事項(xiàng)的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量的上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

3、本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為2.83元/股，不低于本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整。

4、本次非公開發(fā)行股票的認(rèn)購對(duì)象為嘉興華控，嘉興華控系公司控股股東，其認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

5、本次發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股票限售期根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國證監(jiān)會(huì)、深交所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行：

嘉興華控通過本次非公開發(fā)行認(rèn)購的公司股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

嘉興華控因本次非公開發(fā)行取得的公司股份在限售期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、深交所相關(guān)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

6、本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于償還銀行借款。

如本次發(fā)行募集資金到賬時(shí)間與公司實(shí)際償還相應(yīng)銀行借款進(jìn)度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到賬后予以置換，或?qū)ο嚓P(guān)借款予以續(xù)借，待募集資金到賬后歸還。在相關(guān)法律法規(guī)許可及其股東大會(huì)決議授權(quán)范圍內(nèi)，公司董事會(huì)有權(quán)對(duì)募集資金償還每筆銀行借款及所需金額等具體安排進(jìn)行調(diào)整或確定。

7、本次非公開發(fā)行股票發(fā)行完畢后，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化，不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。

8、本預(yù)案已在“第五節(jié) 公司利潤分配政策的制定及執(zhí)行情況”中對(duì)《公司章程》中有關(guān)利潤分配政策、.近三年利潤分配情況、未來三年（2018年-2020年）股東回報(bào)規(guī)劃的情況進(jìn)行了說明，請(qǐng)投資者予以關(guān)注。

9、關(guān)于本次發(fā)行是否攤薄即期回報(bào)的詳細(xì)情況，請(qǐng)參見本預(yù)案“第六節(jié) 與本次發(fā)行相關(guān)的董事會(huì)聲明及承諾事項(xiàng)”之“二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的說明”。同時(shí)，公司特別提醒投資者，公司在分析本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的攤薄影響過程中，對(duì)凈利潤做出的假設(shè)，并非公司的盈利預(yù)測(cè)，為應(yīng)對(duì)即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)而制定的填補(bǔ)回報(bào)具體措施不等于對(duì)公司未來利潤做出保證。

目  錄

發(fā)行人聲明.  1

特別提示.  2

目  錄. 4

釋義.  6

..節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要.8

一、發(fā)行人基本情況.  8

二、本次非公開發(fā)行的背景和目的. 9

三、本次非公開發(fā)行方案概要. 12

四、本次募集資金投向. 14

五、本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易. 14

六、本次非公開發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化.15

七、本次非公開發(fā)行的審批程序.15

第二節(jié) 發(fā)行對(duì)象基本情況及股份認(rèn)購協(xié)議摘要. 17

一、發(fā)行對(duì)象基本情況. 17

二、股份認(rèn)購協(xié)議摘要. 19

第三節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析. 23

一、本次募集資金的使用計(jì)劃. 24

二、本次募集資金投資項(xiàng)目的必要性和可行性分析.24

三、本次發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況的影響. 26

第四節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析. 27

一、本次發(fā)行對(duì)上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合、《公司章程》、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響  27

二、本次發(fā)行后上市公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況. 28

三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等變化情況 28

四、本次發(fā)行完成后，上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形.29

五、本次發(fā)行對(duì)公司負(fù)債情況的影響. 29

六、本次股票發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)因素.29

第五節(jié) 公司利潤分配政策的制定及執(zhí)行情況.32

一、公司利潤分配政策.  32

二、公司.近三年利潤分配方案和執(zhí)行情況. 35

三、.近三年現(xiàn)金分紅情況.36

四、公司.近三年未分配利潤使用情況.36

五、公司未來三年（2018年-2020年）股東回報(bào)規(guī)劃.36

第六節(jié) 與本次發(fā)行相關(guān)的董事會(huì)聲明及承諾事項(xiàng).  40

一、關(guān)于除本次發(fā)行外未來十二個(gè)月內(nèi)是否有其他股權(quán)融資計(jì)劃的聲明.  40

二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的說明. 40

釋義

本預(yù)案中，除有特殊說明，以下詞語具有如下意義：

注：除特別說明外，本預(yù)案若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

..節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要

一、發(fā)行人基本情況

公司中文名稱：新疆機(jī)械研究院股份有限公司

公司英文名稱：XINJIANG MACHINERY RESEARCH INSTITUTE CO.,LTD

公司注冊(cè)地址：新疆烏魯木齊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)融合南路661號(hào)

法定代表人：韓華

成立日期：2005年5月12日

注冊(cè)資本：1,490,360,202元

股票簡稱：新研股份

股票代碼：300159

上市交易所：深圳證券交易所

電話：0991-3742037

傳真：0991-3736150

電子郵箱：xygfzjl@163.com

經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：無。一般經(jīng)營項(xiàng)目：（國家法律、法規(guī)規(guī)定有專項(xiàng)審批的項(xiàng)目除外；需取得專項(xiàng)審批待取得有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件或頒發(fā)的行政許可證書后方可經(jīng)營，具體經(jīng)營項(xiàng)目期限以有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件和頒發(fā)的行政許可證書為準(zhǔn)）：機(jī)電設(shè)備、農(nóng)牧機(jī)械、農(nóng)副產(chǎn)品加工機(jī)械、林果業(yè)機(jī)械、輕工機(jī)械、節(jié)能及環(huán)保機(jī)械、電氣與自動(dòng)化設(shè)備的研究開發(fā)、工程設(shè)計(jì)、試制、銷售及售后服務(wù)；有色金屬合金、鑄造機(jī)械、鋼鐵鑄件、冶金專用設(shè)備、模具其他非金屬加工專用設(shè)備制造；金屬表面處理及熱處理加工；技術(shù)推廣、其他科技服務(wù)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；儀器儀表、電器元件、五金交電、鑄造原輔材料、機(jī)械產(chǎn)品配件及各類機(jī)電產(chǎn)品的銷售；房屋租賃。

二、本次非公開發(fā)行的背景和目的

（一）本次非公開發(fā)行的背景

1、航空裝備為我國重點(diǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，行業(yè)發(fā)展態(tài)勢(shì)良好

近年來，公司從事的航空工業(yè)受到國家政策的高度重視和廣泛關(guān)注，國家已將航空裝備列入戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)之一，并被列入《國家中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（2006-2020年）》、《“十二五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》、《當(dāng)前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)領(lǐng)域指南（2011年度）》、《中國制造2025》等多個(gè)重要的國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃中，是帶動(dòng)我國工業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的重要領(lǐng)域。同時(shí)，大飛機(jī)、兩機(jī)專項(xiàng)等一批行業(yè)重大項(xiàng)目已取得實(shí)質(zhì)進(jìn)展，將會(huì)對(duì)我國航空工業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生巨大的拉動(dòng)作用。航空裝備在國家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持和下游市場(chǎng)長期需求的拉動(dòng)下，將在較長時(shí)間內(nèi)擁有廣闊的市場(chǎng)空間與發(fā)展前景。

在軍用航空領(lǐng)域，由于世界格局不斷變化、周邊環(huán)境中仍存在不確定及不穩(wěn)定因素，我國持續(xù)保持相對(duì)較高的國防投入，進(jìn)行軍隊(duì)體制改革以適應(yīng)國防和軍隊(duì)?wèi)?zhàn)略要求，提升軍隊(duì)?wèi)?zhàn)斗力。根據(jù)財(cái)政部發(fā)布的《關(guān)于2018年中央和地方預(yù)算執(zhí)行情況與2019年中央和地方預(yù)算草案的報(bào)告》，2019年我國國防預(yù)算將增長7.5%，達(dá)到11,898.76億元。國防投入持續(xù)增加，其中，空軍作為重要的戰(zhàn)略軍種之一，其現(xiàn)代化建設(shè)進(jìn)入快車道，決定軍用航空領(lǐng)域市場(chǎng)需求將在一段較長周期內(nèi)持續(xù)旺盛。

在民用航空領(lǐng)域，國內(nèi)民機(jī)需求旺盛，國內(nèi)航空零部件市場(chǎng)發(fā)展，提升航空裝備制造業(yè)產(chǎn)業(yè)升級(jí)。根據(jù)中國商飛發(fā)布的《2018-2037年民用飛機(jī)市場(chǎng)預(yù)測(cè)年報(bào)》,2017年，中國民航運(yùn)輸業(yè)完成旅客的周轉(zhuǎn)量9,513.04億客公里，同比增長13.5%；預(yù)計(jì)至2037年，中國的旅客周轉(zhuǎn)量將達(dá)到3.9萬億客公里，占全球的21%；中國航空運(yùn)輸市場(chǎng)需求旺盛。截至2017年，中國客機(jī)機(jī)隊(duì)規(guī)模達(dá)到3,522架，過去十年，中國客機(jī)機(jī)隊(duì)一直保持增長趨勢(shì)。未來二十年，預(yù)計(jì)將交付中國航空公司9,008架客機(jī)，價(jià)值約1.3萬億美元（約9萬億人民幣）。目前民用飛機(jī)的生產(chǎn)主要集中在國際少數(shù)幾家主機(jī)制造商，導(dǎo)致其交付能力嚴(yán)重不足。2018年世界兩大飛機(jī)制造商波音和空客合計(jì)產(chǎn)量1,606架，且截至2018年末仍有13,528架的總儲(chǔ)備訂單余額（數(shù)據(jù)來源：波音、空客官網(wǎng)公開數(shù)據(jù)）。2018年以來，波音737Max陸續(xù)發(fā)生獅航與埃航兩起墜機(jī)事件，全球陸續(xù)停飛了波音737Max這一機(jī)型，另外還有多家航空公司取消了該機(jī)型的訂單。在此市場(chǎng)背景下，國產(chǎn)飛機(jī)訂單需求旺盛，截至2019年3月，國產(chǎn)C919訂單累計(jì)已超過1,000架，客戶以國內(nèi)航空公司和銀行系租賃公司為主；中國自主研制噴氣式支線客機(jī)ARJ21-700訂單總數(shù)累計(jì)已超過500架（數(shù)據(jù)來源：中國民航報(bào)等公開信息）。國產(chǎn)飛機(jī)如C919干線客機(jī)、ARJ21支線客機(jī)等機(jī)型發(fā)展迅速，國產(chǎn)飛機(jī)的逐步投產(chǎn)將加大航空零部件的需求量，并對(duì)我國航空裝備制造業(yè)會(huì)有明顯的拉動(dòng)作用。另一方面，全球民用航空長期需求旺盛，國際轉(zhuǎn)包業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展，創(chuàng)造新的市場(chǎng)機(jī)遇。根據(jù)中國商飛發(fā)布的《2018-2037年民用飛機(jī)市場(chǎng)預(yù)測(cè)年報(bào)》，未來二十年，全球航空旅客的周轉(zhuǎn)量將以平均每年4.46%的速度遞增，到2037年，全球航空旅客的周轉(zhuǎn)量將是現(xiàn)在的2.4倍。民航運(yùn)輸數(shù)量的持續(xù)增長將牽動(dòng)民用飛機(jī)市場(chǎng)需求的增長，未來20年全球?qū)⒂谐^42,702架新飛機(jī)交付，市場(chǎng)價(jià)值近5.8萬億美元。然而，目前民用飛機(jī)的生產(chǎn)主要集中在國際少數(shù)幾家主機(jī)制造商，導(dǎo)致其交付能力嚴(yán)重不足。在此市場(chǎng)背景下，國際航空轉(zhuǎn)包業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展，國際主機(jī)制造商均逐步提高飛機(jī)零部件制造外包的比例。

2、公司具備較為完善的航空零部件生產(chǎn)與研發(fā)能力，在業(yè)務(wù)上已形成先發(fā)優(yōu)勢(shì)

航空零部件普遍結(jié)構(gòu)復(fù)雜，生產(chǎn)過程工序繁多，行業(yè)認(rèn)證條件較高，并且制造商在承接業(yè)務(wù)的同時(shí)經(jīng)常會(huì)承擔(dān)部分產(chǎn)品的設(shè)計(jì)研發(fā)，因此對(duì)制造商的研發(fā)能力和工藝技術(shù)水平的要求較高。公司將技術(shù)創(chuàng)新視為企業(yè)的立足之本，作為技術(shù)先導(dǎo)型企業(yè)格外重視科研投入，并且具有完備的生產(chǎn)認(rèn)證資質(zhì)。在工藝技術(shù)上，明日宇航具有熱蠕變成型、真空電子束焊、激光穿透焊、自動(dòng)TIG焊、電阻焊、真空擴(kuò)散焊接、激光熔覆、高壓水切割、五軸聯(lián)動(dòng)數(shù)控加工、真空熱處理、飛行器零部件集成制造與裝配等核心制造工藝鏈，提供數(shù)字化仿真設(shè)計(jì)與開發(fā)、復(fù)材鋪覆及鈑金成型、數(shù)控加工、表面處理工藝、綜合檢測(cè)等全方位服務(wù)。

同時(shí)，航空制造業(yè)的行業(yè)門檻較高，專業(yè)技術(shù)成熟度和客戶認(rèn)可度的作用至關(guān)重要。公司在國內(nèi)已與沈陽飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限公司、西安飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司、哈爾濱飛機(jī)工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司、成都飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司、中國航發(fā)沈陽黎明航空發(fā)動(dòng)機(jī)有限責(zé)任公司、中國航發(fā)貴州黎陽航空動(dòng)力有限公司、中國航發(fā)南方工業(yè)有限公司、中國航發(fā)西安航空發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司等國內(nèi)主機(jī)廠進(jìn)行多項(xiàng)業(yè)務(wù)往來，具備廣泛的客戶基礎(chǔ)。在國際業(yè)務(wù)上，公司也先后與多家全球主要的航空發(fā)動(dòng)機(jī)制造商及飛機(jī)結(jié)構(gòu)件制造商開展業(yè)務(wù)，為后續(xù)國際市場(chǎng)的開拓構(gòu)建了先發(fā)優(yōu)勢(shì)。

3、符合國家政策導(dǎo)向，拓寬民營企業(yè)股權(quán)融資渠道

2018年，國家政府以“資管新規(guī)”生效為主要抓手，著實(shí)推進(jìn)“去杠桿”、清理“影子銀行”進(jìn)程，是監(jiān)管層主動(dòng)去風(fēng)險(xiǎn)的主要舉措之一。在此背景下，實(shí)體經(jīng)濟(jì)融資明顯收緊，民營企業(yè)資金壓力普遍提高。2018年10月，中共中央政治局會(huì)議明確提出要研究解決民營企業(yè)、中小企業(yè)發(fā)展中遇到的困難，支持民營企業(yè)拓寬包括股權(quán)融資在內(nèi)的融資途徑。2018年11月以來，中央多次重申了“兩個(gè)毫不動(dòng)搖”的基本方針，增加民營企業(yè)融資資金的供給，拓寬民營企業(yè)股權(quán)融資渠道，支持民營經(jīng)濟(jì)發(fā)展。因此，公司通過本次非公開發(fā)行募集資金用于償還銀行借款，符合國家政策導(dǎo)向。

（二）本次非公開發(fā)行的目的

1、降低資產(chǎn)負(fù)債率，改善公司資本結(jié)構(gòu)

目前，公司資產(chǎn)負(fù)債率相對(duì)較高，在一定程度上限制了公司未來債務(wù)融資空間，不利于公司的持續(xù)經(jīng)營與業(yè)務(wù)拓展。本次非公開發(fā)行股票募集資金將有效增強(qiáng)公司資本實(shí)力，提升公司短期償債能力，有助于公司降低資產(chǎn)負(fù)債率，改善資本結(jié)構(gòu)，防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，推動(dòng)公司業(yè)務(wù)的未來可持續(xù)健康發(fā)展。

2、降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升公司持續(xù)盈利能力

公司2018年和2019年1-9月的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4,043.76萬元和7,431.54萬元，而同期的財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為8,680.81萬元和8,797.79萬元，對(duì)公司利潤影響顯著。本次使用非公開發(fā)行募集資金償還部分銀行借款，假設(shè)按照募集資金上限120,000.00萬元（不考慮發(fā)行費(fèi)用）、一年期銀行貸款基準(zhǔn)利率4.35%計(jì)算，每年可減少財(cái)務(wù)費(fèi)用支出5,220.00萬元，將有效提升公司的持續(xù)盈利能力。

三、本次非公開發(fā)行方案概要

（一）發(fā)行股票的種類與面值

本次非公開發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

（二）發(fā)行方式

本次發(fā)行的股票全部采取向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式。自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行股票。

（三）發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過424,028,268股（含本數(shù)），不超過本次發(fā)行前總股本的30%。.終發(fā)行數(shù)量由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)、中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及.終發(fā)行價(jià)格與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元，由控股股東嘉興華控全額認(rèn)購。

在本次發(fā)行前，若公司股票在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，或發(fā)生其他導(dǎo)致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的事項(xiàng)的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量的上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（四）定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為2.83元/股，不低于本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）；

兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中：P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，N為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格。

（五）發(fā)行對(duì)象

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為控股股東嘉興華控。

（六）認(rèn)購方式

本次發(fā)行對(duì)象將以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。

（七）限售期

本次發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股票限售期根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國證監(jiān)會(huì)、深交所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行：

嘉興華控通過本次非公開發(fā)行認(rèn)購的公司股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

嘉興華控因本次非公開發(fā)行取得的公司股份在限售期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、深交所相關(guān)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

（八）上市地點(diǎn)

限售期屆滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在深交所創(chuàng)業(yè)板上市交易。

（九）本次非公開發(fā)行前滾存未分配利潤的安排

本次發(fā)行完成后，發(fā)行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按持股比例共享。

（十）本次非公開發(fā)行股東大會(huì)決議的有效期

本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過本次非公開發(fā)行股票相關(guān)議案之日起12個(gè)月。

四、本次募集資金投向

本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于償還銀行借款。

如本次發(fā)行募集資金到賬時(shí)間與公司實(shí)際償還相應(yīng)銀行借款的進(jìn)度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到賬后予以置換，或?qū)ο嚓P(guān)借款予以續(xù)借，待募集資金到賬后歸還。在相關(guān)法律法規(guī)許可及其股東大會(huì)決議授權(quán)范圍內(nèi)，公司董事會(huì)有權(quán)對(duì)募集資金償還每筆銀行借款及所需金額等具體安排進(jìn)行調(diào)整或確定。

五、本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

本次非公開發(fā)行股票的認(rèn)購對(duì)象為嘉興華控，嘉興華控系公司控股股東，其認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公司獨(dú)立董事已事前認(rèn)可本次非公開發(fā)行所涉關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并發(fā)表獨(dú)立意見。公司董事會(huì)審議關(guān)于本次非公開發(fā)行的相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，相關(guān)議案由非關(guān)聯(lián)董事表決通過。本次非公開發(fā)行相關(guān)議案在提交公司股東大會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

六、本次非公開發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化

截至本預(yù)案出具之日，嘉興華控持有公司128,148,293股股份，占公司總股本的8.5985%；與其一致行動(dòng)人華控永拓、華控科技、華控成長合計(jì)持有公司176,527,797股股份，占公司總股本的11.8446%；同時(shí)，股東韓華先生、楊立軍女士將其所持有的公司157,284,632股股份（占公司總股本10.5535%）的表決權(quán)委托至嘉興華控。綜上，嘉興華控合計(jì)擁有公司22.3981%表決權(quán)，為公司單一擁有表決權(quán)份額.大的股東，依其可實(shí)際支配的公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，為公司的控股股東。

嘉興華控的實(shí)際控制人為張揚(yáng)先生，張揚(yáng)先生為公司的實(shí)際控制人。

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過424,028,268股（含本數(shù)），不超過本次發(fā)行前總股本的30%。發(fā)行對(duì)象為控股股東嘉興華控。

本次發(fā)行完成后，嘉興華控仍為公司的控股股東，張揚(yáng)先生仍為公司的實(shí)際控制人，本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

本次非公開發(fā)行股票完成后，本公司的股權(quán)分布符合深交所的上市要求，不會(huì)導(dǎo)致不符合股票上市條件的情形發(fā)生。

七、本次非公開發(fā)行的審批程序

（一）本次發(fā)行方案已取得的批準(zhǔn)

2019年7月16日，本次非公開發(fā)行方案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過。

2019年8月2日，本次非公開發(fā)行方案已經(jīng)公司2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。

2020年2月18日，公司召開第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，對(duì)本次非公開方案進(jìn)行調(diào)整。

（二）本次發(fā)行方案尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序

1、本次發(fā)行方案進(jìn)行調(diào)整的相關(guān)事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議通過；

2、本次發(fā)行方案尚需獲得中國證監(jiān)會(huì)及相關(guān)主管部門批準(zhǔn)；

3、在獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，公司將向深交所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股票發(fā)行、登記和上市事宜，完成本次非公開發(fā)行股票全部呈報(bào)批準(zhǔn)程序。

第二節(jié) 發(fā)行對(duì)象基本情況及股份認(rèn)購協(xié)議摘要

一、發(fā)行對(duì)象基本情況

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為控股股東嘉興華控。截至本預(yù)案出具之日，嘉興華控基本情況如下：

（一）嘉興華控的基本信息

1、基本信息

企業(yè)名稱：嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

注冊(cè)地址：浙江省嘉興市南湖區(qū)南江路1856號(hào)基金小鎮(zhèn)1號(hào)樓139室-49

執(zhí)行事務(wù)合伙人：霍爾果斯華控創(chuàng)業(yè)投資有限公司

成立日期：2018年12月3日

經(jīng)營范圍：股權(quán)投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330402MA2BCDPHXA

2、嘉興華控與實(shí)際控制人的股權(quán)控制關(guān)系

截至本預(yù)案出具之日，嘉興華控的各合伙人出資情況如下表所示：

截至本預(yù)案出具之日，嘉興華控向上穿透至實(shí)際控制人的出資結(jié)構(gòu)如下圖所示：

（二）嘉興華控主營業(yè)務(wù)情況

嘉興華控成立于2018年12月3日，主營業(yè)務(wù)為股權(quán)投資。

（三）嘉興華控.近一年及一期簡要財(cái)務(wù)報(bào)表

嘉興華控.近一年一期的簡要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（單體報(bào)表）如下表所示：

單位：萬元

注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

（四）嘉興華控及其主要負(fù)責(zé)人.近五年受處罰及訴訟或者仲裁情況

嘉興華控及其主要負(fù)責(zé)人.近5年內(nèi)未受過與證券市場(chǎng)有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

（五）本次非公開發(fā)行完成后同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況和關(guān)聯(lián)交易情況

嘉興華控與公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。嘉興華控系公司控股股東，其以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票構(gòu)成與公司的關(guān)聯(lián)交易。除此之外，不會(huì)因本次發(fā)行而與公司產(chǎn)生新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者關(guān)聯(lián)交易。

（六）本次發(fā)行預(yù)案披露前24個(gè)月內(nèi)，嘉興華控及其實(shí)際控制人與公司之間的重大交易情況

本預(yù)案披露前24個(gè)月內(nèi)，嘉興華控及其實(shí)際控制人與公司之間的重大關(guān)聯(lián)交易已進(jìn)行相關(guān)信息披露，詳細(xì)情況請(qǐng)參閱登載于指定信息披露媒體的有關(guān)定期報(bào)告及臨時(shí)公告等信息披露文件。除上市公司在定期報(bào)告或臨時(shí)公告中已披露的重大交易、重大協(xié)議之外，嘉興華控及其實(shí)際控制人與公司未發(fā)生其它重大交易。

二、股份認(rèn)購協(xié)議摘要

新研股份與嘉興華控于2020年2月18日簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，協(xié)議內(nèi)容摘要如下：

（一）合同主體、簽訂時(shí)間

甲方：新疆機(jī)械研究院股份有限公司

乙方：嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

簽訂時(shí)間：2020年2月18日

（二）認(rèn)購價(jià)格、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購方式、股數(shù)的支付與股票交割、限售期等主要條款

1、認(rèn)購價(jià)格

本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為2.83元/股，不低于本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）；

兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中：P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，N為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格。

2、認(rèn)購數(shù)量

（1）本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元（含本數(shù)），由乙方全額認(rèn)購。本次非公開發(fā)行的股票總數(shù)及募集金額因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準(zhǔn)文件的要求予以調(diào)整的，則乙方股份認(rèn)購數(shù)量屆時(shí)將相應(yīng)調(diào)整。

（2）本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過424,028,268股（含本數(shù)），.終發(fā)行數(shù)量由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)、中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及.終發(fā)行價(jià)格與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

（3）在本次發(fā)行前，若甲方股票在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，或發(fā)生其他導(dǎo)致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的事項(xiàng)的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量的上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

3、認(rèn)購方式

乙方同意以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。

4、認(rèn)購款的支付及股份交付

（1）支付時(shí)間

甲方根據(jù)中國證監(jiān)會(huì).終核準(zhǔn)的本次非公開發(fā)行股份的發(fā)行方案向乙方發(fā)出書面認(rèn)購確認(rèn)書，乙方在簽署該認(rèn)購確認(rèn)書后的10個(gè)工作日內(nèi)一次性將認(rèn)購資金劃入保薦機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行專門開立的賬戶。在本次發(fā)行驗(yàn)資完畢后，上述全部認(rèn)購價(jià)款扣除相關(guān)費(fèi)用再劃入甲方募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。

（2）甲方應(yīng)當(dāng)于本次非公開發(fā)行募集資金到位后20個(gè)工作日內(nèi)，向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)辦理本次非公開發(fā)行新增股份的登記手續(xù)，按照中國證監(jiān)會(huì)及證券交易所和證券登記結(jié)算部門規(guī)定的程序，將乙方認(rèn)購的股份通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的證券登記系統(tǒng)記入乙方名下，以實(shí)現(xiàn)交付。

5、限售期

（1）乙方承諾，通過本次非公開發(fā)行認(rèn)購的公司股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。乙方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)、深交所的相關(guān)規(guī)定及甲方要求就本次非公開發(fā)行中認(rèn)購的股份出具相關(guān)鎖定承諾，并辦理相關(guān)股份鎖定事宜。

（2）如果中國證監(jiān)會(huì)及/或深交所對(duì)于上述鎖定期安排有不同意見，乙方同意按照中國證監(jiān)會(huì)及/或深交所的意見對(duì)上述鎖定期安排進(jìn)行修訂并予執(zhí)行。對(duì)于本次認(rèn)購的股份，解除鎖定后的轉(zhuǎn)讓將按照屆時(shí)有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。

（3）乙方承諾，其所認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的甲方股份鎖定期屆滿后減持股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會(huì)、深交所屆時(shí)有效的相關(guān)規(guī)定（包括但不限于短線交易、內(nèi)幕交易或者高管持股變動(dòng)管理規(guī)則等法規(guī)），相關(guān)方不得配合減持操控股價(jià)。

（三）協(xié)議的生效和終止

1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方加蓋公章，并由其各自的法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人或授權(quán)代表簽字/蓋章后成立，并在下述條件全部滿足后生效：

（1）本次非公開發(fā)行獲得甲方董事會(huì)審議通過；

（2）本次非公開發(fā)行獲得甲方股東大會(huì)審議通過且甲方非關(guān)聯(lián)股東通過股東大會(huì)決議同意乙方免于以要約方式增持甲方本次非公開發(fā)行的股票；

（3）甲方本次非公開發(fā)行獲中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

2、本協(xié)議在符合下列情況之一時(shí)終止：

（1）雙方協(xié)商一致以書面方式終止或解除本協(xié)議；

（2）甲方本次非公開發(fā)行未獲中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)；

（3）甲方根據(jù)客觀情況，主動(dòng)宣告終止本次發(fā)行或主動(dòng)向中國證監(jiān)會(huì)撤回申請(qǐng)材料；

（4）本協(xié)議履行過程中出現(xiàn)不可抗力事件，且雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議；

（5）依據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定應(yīng)終止本協(xié)議的其他情形。

（四）違約責(zé)任

1、任何一方未能遵守或履行本協(xié)議項(xiàng)下約定、義務(wù)或責(zé)任，或違反其在本協(xié)議項(xiàng)下作出的任何陳述或保證，應(yīng)按照法律規(guī)定及本協(xié)議約定賠償守約方因此而受到的各項(xiàng)損失，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2、若乙方未按本協(xié)議約定如期足額繳付認(rèn)購資金，則構(gòu)成違約，乙方應(yīng)向甲方支付其應(yīng)付而未付認(rèn)購款1%的違約金作為賠償。

3、任何一方違約應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，不因本協(xié)議的終止或解除而免除。

4、任何一方由于不可抗力且自身無過錯(cuò)造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他方，并在事件發(fā)生后十五日內(nèi)，向其他方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。如不可抗力事件持續(xù)三十日以上，雙方有權(quán)以書面通知的形式終止本協(xié)議。

（五）其他

本協(xié)議生效后，甲乙雙方于2019年7月16日簽訂的《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》自動(dòng)終止。

第三節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

一、本次募集資金的使用計(jì)劃

本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于償還銀行借款。

如本次發(fā)行募集資金到賬時(shí)間與公司實(shí)際償還相應(yīng)銀行借款進(jìn)度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到賬后予以置換，或?qū)ο嚓P(guān)借款予以續(xù)借，待募集資金到賬后歸還。在相關(guān)法律法規(guī)許可及其股東大會(huì)決議授權(quán)范圍內(nèi)，公司董事會(huì)有權(quán)對(duì)募集資金償還每筆銀行借款及所需金額等具體安排進(jìn)行調(diào)整或確定。

二、本次募集資金使用的必要性和可行性分析

（一）募集資金使用的必要性

1、優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力

2018年以來，隨著經(jīng)濟(jì)下行壓力增大，國家去杠桿宏觀政策的影響下，銀行機(jī)構(gòu)出現(xiàn)收貸、縮貸等情形，導(dǎo)致民營企業(yè)融資困難。截至2019年9月30日，公司銀行借款合計(jì)194,883.43萬元，面臨較大的償債壓力。公司使用本次募集資金償還銀行借款后，凈資產(chǎn)規(guī)模將增加，資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等指標(biāo)將有所改善，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)得以優(yōu)化，公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力進(jìn)一步提升。

2、降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升盈利能力

公司2018年和2019年1-9月的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4,043.76萬元和7,431.54萬元，而同期的財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為8,680.81萬元和8,797.79萬元，對(duì)公司利潤影響顯著。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，公司所需營運(yùn)資金量加大，公司財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)較重，對(duì)公司盈利能力會(huì)形成一定的壓力。利用本次募集資金償還銀行借款，可以減少利息費(fèi)用支出，提升公司的盈利水平。

本次使用非公開發(fā)行募集資金償還部分銀行借款，假設(shè)按照募集資金上限120,000.00萬元（不考慮發(fā)行費(fèi)用）、一年期銀行貸款基準(zhǔn)利率4.35%計(jì)算，每年可減少財(cái)務(wù)費(fèi)用支出5,220.00萬元，將有效提升公司的持續(xù)盈利能力。

3、滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展對(duì)流動(dòng)資金的需求，為公司持續(xù)發(fā)展和業(yè)績提升提供保障

隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷拓展，依靠自有資金累積難以滿足公司的資金周轉(zhuǎn)需求。通過本次非公開發(fā)行股票所募集的資金償還銀行借款，可以有效緩解公司未來營運(yùn)資金壓力，滿足公司經(jīng)營周轉(zhuǎn)需求，有助于提高公司的資本實(shí)力和綜合融資能力，有利于公司及時(shí)把握市場(chǎng)機(jī)遇，通過多元化融資渠道獲取資金支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展，為公司未來發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，具有必要性。

（二）募集資金使用計(jì)劃的可行性

1、本次非公開發(fā)行募集資金使用符合法律法規(guī)的規(guī)定

公司本次非公開發(fā)行募集資金使用符合法律法規(guī)和相關(guān)政策的規(guī)定，具有可行性。本次非公開發(fā)行募集資金到位并使用后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所降低，有利于改善公司資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提升盈利水平，推動(dòng)公司業(yè)務(wù)持續(xù)健康發(fā)展。

2、法人治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控體系完善

公司已按照上市公司的治理標(biāo)準(zhǔn)建立了以科學(xué)的法人治理結(jié)構(gòu)為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度，并通過不斷改進(jìn)和完善，形成了較為規(guī)范的公司治理體系和完善的內(nèi)部控制環(huán)境。在募集資金管理方面，公司按照監(jiān)管要求建立了《公司募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)與使用管理制度》，對(duì)募集資金的存儲(chǔ)、使用進(jìn)行了明確規(guī)定。本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司董事會(huì)將持續(xù)監(jiān)督公司對(duì)募集資金的存儲(chǔ)及使用，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。

三、本次發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況的影響

（一）對(duì)公司經(jīng)營管理的影響

本次發(fā)行募集資金運(yùn)用符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及公司戰(zhàn)略發(fā)展方向。募集資金到位后，有助于提高公司的資本實(shí)力，增強(qiáng)公司風(fēng)險(xiǎn)防范能力和整體競(jìng)爭(zhēng)力，鞏固和加強(qiáng)公司在行業(yè)內(nèi)的地位，為公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展提供動(dòng)力。因此，本次非公開發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營管理有著積極的意義，為公司可持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)，符合公司及全體股東的利益。

（二）對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響

本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，將提高公司的資產(chǎn)凈額，通過償還銀行借款，公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)得到進(jìn)一步優(yōu)化，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)更趨合理；同時(shí)，可減少公司未來債務(wù)融資的財(cái)務(wù)費(fèi)用，使公司財(cái)務(wù)狀況得到優(yōu)化，未來盈利能力進(jìn)一步提高，整體實(shí)力得到有效提升。

第四節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析

一、本次發(fā)行對(duì)上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合、《公司章程》、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

（一）本次發(fā)行對(duì)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合的影響

本次非公開發(fā)行股票募集資金用于償還銀行借款，與公司主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，發(fā)行完成后，公司的主營業(yè)務(wù)保持不變。截至本預(yù)案出具之日，公司不存在本次發(fā)行后對(duì)公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)進(jìn)行整合的計(jì)劃。若公司未來對(duì)主營業(yè)務(wù)及資產(chǎn)進(jìn)行整合，將根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，另行履行審批程序和信息披露義務(wù)。

（二）本次發(fā)行對(duì)《公司章程》的影響

本次發(fā)行完成后，公司股本將會(huì)增加，公司將根據(jù)實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量對(duì)《公司章程》中有關(guān)股本結(jié)構(gòu)、注冊(cè)資本的條款進(jìn)行修改，對(duì)于《公司章程》其他條款，公司暫無修改計(jì)劃。

（三）本次發(fā)行對(duì)股東結(jié)構(gòu)的影響

本次發(fā)行完成后，公司股本總數(shù)與股東結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化，預(yù)計(jì)增加不超過424,028,268股限售股，上述股份的認(rèn)購對(duì)象為控股股東嘉興華控，公司控股股東與實(shí)際控制人將不會(huì)發(fā)生變化。

（四）本次發(fā)行對(duì)高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)的影響

本次非公開發(fā)行不涉及公司高管人員結(jié)構(gòu)的重大變動(dòng)情況。

（五）本次發(fā)行對(duì)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

本次發(fā)行募集資金將用于償還銀行借款，公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)將得到進(jìn)一步優(yōu)化，盈利能力將進(jìn)一步增強(qiáng)。

二、本次發(fā)行后上市公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況

（一）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)情況

本次非公開發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)將相應(yīng)增加，資產(chǎn)負(fù)債率和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)將進(jìn)一步降低，整體財(cái)務(wù)狀況將得到改善，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)健，抗風(fēng)險(xiǎn)能力得到提升。

（二）盈利能力的變動(dòng)情況

本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施完成后，公司盈利能力將得到進(jìn)一步提升，核心競(jìng)爭(zhēng)力將得到進(jìn)一步增強(qiáng)。

（三）現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況

本次非公開發(fā)行完成后，募集資金的到位使得公司現(xiàn)金流入量大幅增加，能改善公司現(xiàn)金流狀況，降低公司的融資風(fēng)險(xiǎn)與成本。

三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等變化情況

本次非公開發(fā)行完成后，嘉興華控仍為公司的控股股東，張揚(yáng)先生仍為公司的實(shí)際控制人，公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等方面不會(huì)發(fā)生變化。本次發(fā)行也不會(huì)導(dǎo)致公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和新增關(guān)聯(lián)交易。

四、本次發(fā)行完成后，上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

公司不會(huì)因本次非公開發(fā)行產(chǎn)生資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不會(huì)增加為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

五、本次發(fā)行對(duì)公司負(fù)債情況的影響

本次發(fā)行完成后，公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，資產(chǎn)負(fù)債率水平將有所下降，償債能力將得到提高，不存在大量增加公司負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情形。

六、本次股票發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)因素

（一）宏觀經(jīng)濟(jì)及產(chǎn)業(yè)政策變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

公司產(chǎn)品主要用于航空工業(yè)領(lǐng)域，該領(lǐng)域?qū)儆趪覒?zhàn)略性基礎(chǔ)行業(yè)，與國家宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境及產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向關(guān)聯(lián)性較高，宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化及產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整將對(duì)公司的經(jīng)營產(chǎn)生影響。目前國家對(duì)上述領(lǐng)域持大力支持態(tài)度，對(duì)上述領(lǐng)域的投入也保持在較高水平，從而帶動(dòng)相關(guān)行業(yè)快速發(fā)展。但如果國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)出現(xiàn)較大的變化，相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生重大調(diào)整，則可能帶來公司產(chǎn)品需求下降的風(fēng)險(xiǎn)，將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

（二）經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)

公司主營業(yè)務(wù)圍繞航空航天產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略開展，未來航空航天飛行器零部件領(lǐng)域資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模將會(huì)進(jìn)一步擴(kuò)張，進(jìn)而對(duì)上市公司經(jīng)營管理、研發(fā)水平、市場(chǎng)開拓提出更高的要求，同時(shí)也增加了公司及子公司管理和運(yùn)作的復(fù)雜程度。如果公司不能成功應(yīng)對(duì)，將影響公司的發(fā)展速度、經(jīng)營效率和業(yè)績水平。

（三）商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)

2015年，公司非同一控制下收購明日宇航....股權(quán)。截至2019年9月30日，公司商譽(yù)賬面余額為288,196.77萬元。受多方面因素的影響，明日宇航存在經(jīng)營業(yè)績大幅下滑的情況，根據(jù)公司披露的《2019年度業(yè)績預(yù)告》，2019年度公司預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約15.30億元。如未來明日宇航未來經(jīng)營狀況持續(xù)惡化，公司仍存在進(jìn)一步計(jì)提商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)發(fā)行人業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

（四）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

在國家去杠桿宏觀政策的影響下，市場(chǎng)主要融資渠道的資金成本上升，公司因擴(kuò)展業(yè)務(wù)領(lǐng)域投資所形成的融資余額較大，會(huì)面臨較大的財(cái)務(wù)費(fèi)用壓力；同時(shí)，由于受國家經(jīng)濟(jì)下行壓力及去杠桿宏觀政策的雙重影響，銀行機(jī)構(gòu)出現(xiàn)收貸、縮貸等情形，未來公司融資難度可能將進(jìn)一步加大。

（五）短期內(nèi)公司即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)

本次發(fā)行完成后，公司股本和凈資產(chǎn)將有較大幅度的提高，公司的收益增長幅度可能會(huì)低于股本、凈資產(chǎn)的增長幅度，從而存在導(dǎo)致短期內(nèi)即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

（六）本次發(fā)行的審批風(fēng)險(xiǎn)

本次發(fā)行股票尚需公司股東大會(huì)審議通過、中國證監(jiān)會(huì)及相關(guān)主管部門批準(zhǔn)，相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)存在不確定性，以及.終取得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。

（七）匯率風(fēng)險(xiǎn)

公司的外匯收支主要涉及設(shè)備采購和境外銷售，涉及幣種包括美元等。由于匯率的變化受國內(nèi)外政治、經(jīng)濟(jì)等各種因素影響，具有較大不確定性。因此，如果未來人民幣匯率出現(xiàn)較大波動(dòng)，將對(duì)公司經(jīng)營成果造成不利影響。

（八）股票價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

除經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況之外，公司的股票價(jià)格還將受到國際和國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、資本市場(chǎng)走勢(shì)、市場(chǎng)心理和各類重大突發(fā)事件等多方面因素的影響。投資者在考慮投資公司股票時(shí)，應(yīng)預(yù)計(jì)到前述各類因素可能帶來的投資風(fēng)險(xiǎn)，并做出審慎判斷。

第五節(jié) 公司利潤分配政策的制定及執(zhí)行情況

一、公司利潤分配政策

公司現(xiàn)行有效的《公司章程》關(guān)于利潤分配政策規(guī)定如下：

“8.1.4 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。

股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

8.1.5 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

8.1.6 公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

8.1.7 公司著眼于長遠(yuǎn)的可持續(xù)發(fā)展，并充分重視對(duì)投資者的合理回報(bào)，在綜合考慮公司盈利規(guī)模、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東回報(bào)、社會(huì)資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制，從而對(duì)利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司的利潤分配政策為：

（一）分配方式

公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。公司在盈利、現(xiàn)金流能滿足正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，積極推行現(xiàn)金分配方式。

（二）公司利潤分配的.低分紅比例

公司實(shí)施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時(shí)滿足下列條件：

1、公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值，且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；

2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；

3、公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生(募集資金項(xiàng)目除外)。

重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、購買資產(chǎn)或進(jìn)行固定資產(chǎn)投資等的累計(jì)支出達(dá)到或超過公司.近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%，或者超過20,000萬元人民幣。在滿足上述現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

公司每年度以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%，且任意三個(gè)連續(xù)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；若公司業(yè)績?cè)鲩L快速，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配之余，提出并實(shí)施股票股利分紅。

公司董事會(huì)應(yīng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例.低應(yīng)達(dá)到80%；

2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例.低應(yīng)達(dá)到40%；

3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例.低應(yīng)達(dá)到20%；

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

（三）利潤分配方案的制定及執(zhí)行

1、公司的年度利潤分配預(yù)案由公司管理層、董事會(huì)結(jié)合公司章程、盈利情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出并擬定，經(jīng)董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事對(duì)利潤分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見。

2、股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。

3、公司當(dāng)年盈利，董事會(huì)未提出以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤分配預(yù)案的，應(yīng)說明原因，未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃，并由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，董事會(huì)審議通過后交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，同時(shí)在召開股東大會(huì)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便中小股東參與股東大會(huì)表決。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司在進(jìn)行利潤分配時(shí)，應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

4、公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定和執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)。

5、股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事宜。

（四）回報(bào)規(guī)劃的調(diào)整機(jī)制

公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，需調(diào)整利潤分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程的規(guī)定;有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會(huì)審議后提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公司同時(shí)應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式以方便中小股東參與股東大會(huì)表決?！?span>

二、公司.近三年利潤分配方案和執(zhí)行情況

2017年4月18日，公司召開2016年度股東大會(huì)審議通過了《公司2016年度利潤分配預(yù)案》的議案，以截止2016年12月31日總股本1,490,360,202股為基數(shù)，按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.17元（含稅），共計(jì)25,336,123.43元，不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本。

2018年5月14日，公司召開2017年度股東大會(huì)審議通過了《公司2017年度利潤分配方案》的議案，以截止2017年12月31日總股本1,490,360,202股為基數(shù)，按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.28元（含稅），共計(jì)41,730,085.66元，不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本。

2019年5月6日，公司召開2018年度股東大會(huì)審議通過了《公司2018年度利潤分配方案》的議案，以截止2018年12月31日總股本1,490,360,202股減去公司通過回購專戶持有公司股份18,394,279股后的股本1,471,965,923股為基數(shù)，按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.21元（含稅），共計(jì)30,911,284.38元，不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本。根據(jù)證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、國資委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》和《深圳證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定，截至2018年末公司已實(shí)施股份回購金額(不含交易費(fèi)用等)57,953,139.94元視同現(xiàn)金分紅。

三、.近三年現(xiàn)金分紅情況

單位：元

注：根據(jù)證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、國資委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》和《深圳證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定，截至2018年末公司已實(shí)施股份回購金額（不含交易費(fèi)用等）57,953,139.94元視同現(xiàn)金分紅，占當(dāng)年合并報(bào)表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比率19.49%。

公司.近三年現(xiàn)金分紅情況符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

四、公司.近三年未分配利潤使用情況

.近三年，公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)利潤扣除現(xiàn)金分紅后的剩余未分配利潤均用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營。

五、公司未來三年（2018年-2020年）股東回報(bào)規(guī)劃

2018年6月7日，公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于<新疆機(jī)械研究院股份有限公司未來三年（2018年-2020年）股東回報(bào)規(guī)劃>的議案》；2019年9月1日，公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于修訂未來三年（2018年—2020年）股東回報(bào)規(guī)劃的議案》。該規(guī)劃的具體內(nèi)容如下：

“一、制定股東回報(bào)規(guī)劃考慮因素

公司著眼于長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，綜合考慮經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東意愿與要求、現(xiàn)金流量狀況、外部融資環(huán)境及資金成本，建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，從而對(duì)利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

二、本規(guī)劃的制定原則

本規(guī)劃的制定應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司當(dāng)年的實(shí)際經(jīng)營情況和可持續(xù)發(fā)展，在充分考慮股東利益的基礎(chǔ)上處理公司的短期利益及長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，確定合理的利潤分配方案，保持公司利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

三、未來三年（2018年—2020年）股東回報(bào)規(guī)劃

1、公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤，優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅方式分配利潤。

2、未來三年（2018年—2020年），在符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》對(duì)利潤分配原則、現(xiàn)金分紅條件規(guī)定的前提下，公司原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅。

公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

3、公司實(shí)施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時(shí)滿足以下條件：

1）公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；

2）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；

3）公司未來無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生(募集資金項(xiàng)目除外)。

重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、購買資產(chǎn)或進(jìn)行固定資產(chǎn)投資等的累計(jì)支出達(dá)到或超過公司.近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%，或者超過20,000萬元人民幣。

4、未來三年（2018年—2020年），在滿足現(xiàn)金股利分配的條件下，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%；且公司現(xiàn)金分紅應(yīng)滿足.近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于.近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

公司董事會(huì)應(yīng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策。

1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例.低應(yīng)達(dá)到80%；

2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例.低應(yīng)達(dá)到40%；

3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例.低應(yīng)達(dá)到20%；

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

5、未來三年（2018年—2020年），在滿足現(xiàn)金股利分配的條件下，若公司營業(yè)收入和凈利潤增長快速，且董事會(huì)認(rèn)為公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，可以在提出現(xiàn)金股利分配預(yù)案的同時(shí)，提出并實(shí)施股票股利分配預(yù)案。

四、股東回報(bào)規(guī)劃的決策機(jī)制

1、公司的利潤分配方案由公司董事會(huì)結(jié)合《公司章程》的規(guī)定、盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬訂，經(jīng)董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和.低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤分配預(yù)案發(fā)表明確的獨(dú)立意見。

獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。

2、股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道（包括不限于投資者熱線、投資者郵箱、互動(dòng)易平臺(tái)等）主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。股東大會(huì)應(yīng)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。分紅方案應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權(quán)通過。

3、公司當(dāng)年盈利，董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤分配方案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃，并由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見。

五、利潤分配政策調(diào)整機(jī)制

公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，需調(diào)整利潤分配政策時(shí)，應(yīng)以保護(hù)股東權(quán)益為出發(fā)點(diǎn)，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨(dú)立董事發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會(huì)審議后提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

六、本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋，自公司股東大會(huì)審議通過之日起實(shí)施?！?a name="_Toc10125074">

第六節(jié) 與本次發(fā)行相關(guān)的董事會(huì)聲明及承諾事項(xiàng)

一、關(guān)于除本次發(fā)行外未來十二個(gè)月內(nèi)是否有其他股權(quán)融資計(jì)劃的聲明

除本次發(fā)行外，公司在未來十二個(gè)月內(nèi)暫無其他股權(quán)融資計(jì)劃。若未來公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要及資產(chǎn)負(fù)債狀況安排股權(quán)融資，將按照相關(guān)法律法規(guī)履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)。

二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的說明

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號(hào)），公司就本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，具體如下：

（一）本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

本次非公開發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)、股本總額均將大幅度提升，募集資金將充實(shí)公司資本實(shí)力，降低公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。但由于短期內(nèi)募集資金使用對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績的貢獻(xiàn)程度將較小，可能導(dǎo)致公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率在短期內(nèi)被攤薄。

1、財(cái)務(wù)指標(biāo)測(cè)算主要假設(shè)和說明

（1）假定本次非公開發(fā)行于2020年6月30日實(shí)施完畢，該完成時(shí)間僅為假設(shè)估計(jì)，不對(duì)實(shí)際完成時(shí)間構(gòu)成承諾，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

（2）公司2018年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤為29,728.65萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）為4,043.76萬元。根據(jù)公司于2020年1月23日披露的《2019年度業(yè)績預(yù)告》，預(yù)計(jì)公司2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損18.13億元-18.18億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤約為虧損18.598億元-18.648億元。

根據(jù)《2019年度業(yè)績預(yù)告》，2019年度公司預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約15.30億元，扣除商譽(yù)減值準(zhǔn)備的計(jì)提，公司2019年調(diào)整后預(yù)計(jì)歸屬于母公司所有者的凈利潤為虧損2.83億元-2.88億元，調(diào)整后預(yù)計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為虧損3.298億元-3.348億元，據(jù)此假設(shè)2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除商譽(yù)減值影響）和歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（扣除商譽(yù)減值影響）均為業(yè)績預(yù)告預(yù)測(cè)區(qū)間的中間值，分別為-2.855億元和-3.323億元。

假設(shè)2020年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前及扣除非經(jīng)常性損益后）分為以下三種情況：

= 1 \* GB3 ①較2019年持平；

= 2 \* GB3 ②較2019年增長20%；

= 3 \* GB3 ③實(shí)現(xiàn)盈利，盈利金額為2017-2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除商譽(yù)減值影響）的平均值。

（前述利潤值不代表公司對(duì)未來利潤的盈利預(yù)測(cè)，僅用于計(jì)算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要指標(biāo)的影響，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任）。

（3）本次發(fā)行價(jià)格為2.83元/股，本次預(yù)計(jì)發(fā)行數(shù)量不超過424,028,268股（含424,028,268股），該發(fā)行股數(shù)以經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行的股份數(shù)量為準(zhǔn)，假設(shè)以發(fā)行股份424,028,268股進(jìn)行測(cè)算；本次非公開發(fā)行募集資金總額為不超過120,000.00萬元，假設(shè)不考慮發(fā)行費(fèi)用，以募集資金上限120,000.00萬元進(jìn)行測(cè)算。本假設(shè)不對(duì)本次非公開發(fā)行數(shù)量、募集資金總額做出承諾，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

（4）在預(yù)測(cè)2020年末發(fā)行后總股本、凈資產(chǎn)和計(jì)算基本每股收益、凈資產(chǎn)收益率時(shí)，僅考慮本次非公開發(fā)行股票對(duì)總股本、凈資產(chǎn)的影響，未考慮期間可能發(fā)生的其他可能產(chǎn)生的股份變動(dòng)事宜。

（5）假設(shè)公司2020年度不進(jìn)行利潤分配，亦不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本或派發(fā)紅股。

（6）本測(cè)算在假設(shè)不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響。

（7）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量、募集資金數(shù)額、發(fā)行時(shí)間僅為基于測(cè)算目的假設(shè)，.終以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行的股份數(shù)量、發(fā)行結(jié)果和實(shí)際日期為準(zhǔn)。

2、測(cè)算結(jié)果基于上述假設(shè)前提，公司測(cè)算了不同盈利假設(shè)情形下本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，具體情況如下表所示：

注：基本每股收益系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010年修訂）規(guī)定計(jì)算；（2）非經(jīng)常性損益按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號(hào)——非經(jīng)常性損益》（中國證監(jiān)會(huì)公告[2008]43號(hào)）中列舉的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目進(jìn)行界定。

由上表可知，由于公司2019年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤預(yù)計(jì)均為負(fù)數(shù)，在假設(shè)2020年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤仍為負(fù)數(shù)的前提下，本次發(fā)行不會(huì)使公司的每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率出現(xiàn)下降；在假設(shè)2020年度實(shí)現(xiàn)盈利的前提下，則本次發(fā)行后每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率出現(xiàn)下降。

本次發(fā)行募集資金將用于改善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，募集資金使用計(jì)劃已經(jīng)過管理層的詳細(xì)論證，符合公司的發(fā)展規(guī)劃，有利于公司的長期發(fā)展。未來募集資金使用效益釋放后，公司盈利能力將進(jìn)一步提高，每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率也將相應(yīng)上升。

（二）本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

本次發(fā)行完成后，公司股本和凈資產(chǎn)將有較大幅度的提高。鑒于募集資金投資項(xiàng)目使用經(jīng)濟(jì)效益完全釋放尚需要一定的周期，在募集資金投資項(xiàng)目的效益尚未完全體現(xiàn)之前，公司的收益增長幅度可能會(huì)低于股本、凈資產(chǎn)的增長幅度，從而存在導(dǎo)致短期內(nèi)即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

（三）董事會(huì)選擇本次融資的必要性和合理性

1、本次發(fā)行是公司經(jīng)營戰(zhàn)略的需要

本次發(fā)行募集資金運(yùn)用符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及公司戰(zhàn)略發(fā)展方向。募集資金到位后，能夠有助于提高公司的資本實(shí)力，增強(qiáng)公司風(fēng)險(xiǎn)防范能力和整體競(jìng)爭(zhēng)力，鞏固和加強(qiáng)公司在行業(yè)內(nèi)的地位，為公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展提供動(dòng)力。因此，本次非公開發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營管理有著積極的意義，為公司可持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)，符合公司及全體股東的利益。

2、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，將提高公司的資產(chǎn)凈額，通過償還銀行借款，公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)得到進(jìn)一步優(yōu)化，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)更趨合理；同時(shí)，可減少公司未來債務(wù)融資的財(cái)務(wù)費(fèi)用，使公司財(cái)務(wù)狀況得到優(yōu)化，未來盈利能力進(jìn)一步提高，整體實(shí)力得到有效提升。