新疆機(jī)械研究院股份有限公司

創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）

新疆機(jī)械研究院股份有限公司（以下簡稱“新研股份”、“公司”）為深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司，公司已初步形成農(nóng)牧機(jī)械的制造以及航空航天飛行器的零部件制造協(xié)同發(fā)展的戰(zhàn)略布局。為優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)、進(jìn)一步增加公司資本實(shí)力及盈利能力，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，公司擬通過非公開發(fā)行股票的方式募集資金不超過120,000.00萬元，發(fā)行A股股票不超過424,028,268股（含本數(shù)），全部用于償還銀行借款。

（本報(bào)告中如無特別說明，相關(guān)用語具有與《新疆機(jī)械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》中相同的含義。）

一、  本次募集資金的使用計(jì)劃

本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于償還銀行借款。

如本次發(fā)行募集資金到賬時(shí)間與公司實(shí)際償還相應(yīng)銀行借款進(jìn)度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到賬后予以置換，或?qū)ο嚓P(guān)借款予以續(xù)借，待募集資金到賬后歸還。在相關(guān)法律法規(guī)許可及其股東大會(huì)決議授權(quán)范圍內(nèi)，公司董事會(huì)有權(quán)對(duì)募集資金償還每筆銀行借款及所需金額等具體安排進(jìn)行調(diào)整或確定。

二、本次發(fā)行的背景和目的

（一）本次非公開發(fā)行的背景

1、航空裝備為我國重點(diǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，行業(yè)發(fā)展態(tài)勢良好

近年來，公司從事的航空工業(yè)受到國家政策的高度重視和廣泛關(guān)注，國家已將航空裝備列入戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)之一，并被列入《國家中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（2006-2020年）》、《“十二五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》、《當(dāng)前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)領(lǐng)域指南（2011年度）》、《中國制造2025》等多個(gè)重要的國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃中，是帶動(dòng)我國工業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的重要領(lǐng)域。同時(shí)，大飛機(jī)、兩機(jī)專項(xiàng)等一批行業(yè)重大項(xiàng)目已取得實(shí)質(zhì)進(jìn)展，將會(huì)對(duì)我國航空工業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生巨大的拉動(dòng)作用。航空裝備在國家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持和下游市場長期需求的拉動(dòng)下，將在較長時(shí)間內(nèi)擁有廣闊的市場空間與發(fā)展前景。

在軍用航空領(lǐng)域，由于世界格局不斷變化、周邊環(huán)境中仍存在不確定及不穩(wěn)定因素，我國持續(xù)保持相對(duì)較高的國防投入，進(jìn)行軍隊(duì)體制改革以適應(yīng)國防和軍隊(duì)?wèi)?zhàn)略要求，提升軍隊(duì)?wèi)?zhàn)斗力。根據(jù)財(cái)政部發(fā)布的《關(guān)于2018年中央和地方預(yù)算執(zhí)行情況與2019年中央和地方預(yù)算草案的報(bào)告》，2019年我國國防預(yù)算將增長7.5%，達(dá)到11,898.76億元。國防投入持續(xù)增加，其中，空軍作為重要的戰(zhàn)略軍種之一，其現(xiàn)代化建設(shè)進(jìn)入快車道，決定軍用航空領(lǐng)域市場需求將在一段較長周期內(nèi)持續(xù)旺盛。

在民用航空領(lǐng)域，國內(nèi)民機(jī)需求旺盛，國內(nèi)航空零部件市場發(fā)展，提升航空裝備制造業(yè)產(chǎn)業(yè)升級(jí)。根據(jù)中國商飛發(fā)布的《2018-2037年民用飛機(jī)市場預(yù)測年報(bào)》,2017年，中國民航運(yùn)輸業(yè)完成旅客的周轉(zhuǎn)量9,513.04億客公里，同比增長13.5%；預(yù)計(jì)至2037年，中國的旅客周轉(zhuǎn)量將達(dá)到3.9萬億客公里，占全球的21%；中國航空運(yùn)輸市場需求旺盛。截至2017年，中國客機(jī)機(jī)隊(duì)規(guī)模達(dá)到3,522架，過去十年，中國客機(jī)機(jī)隊(duì)一直保持增長趨勢。未來二十年，預(yù)計(jì)將交付中國航空公司9,008架客機(jī)，價(jià)值約1.3萬億美元（約9萬億人民幣）。目前民用飛機(jī)的生產(chǎn)主要集中在國際少數(shù)幾家主機(jī)制造商，導(dǎo)致其交付能力嚴(yán)重不足。2018年世界兩大飛機(jī)制造商波音和空客合計(jì)產(chǎn)量1,606架，且截至2018年末仍有13,528架的總儲(chǔ)備訂單余額（數(shù)據(jù)來源：波音、空客官網(wǎng)公開數(shù)據(jù)）。2018年以來，波音737Max陸續(xù)發(fā)生獅航與埃航兩起墜機(jī)事件，全球陸續(xù)停飛了波音737Max這一機(jī)型，另外還有多家航空公司取消了該機(jī)型的訂單。在此市場背景下，國產(chǎn)飛機(jī)訂單需求旺盛，截至2019年3月，國產(chǎn)C919訂單累計(jì)已超過1,000架，客戶以國內(nèi)航空公司和銀行系租賃公司為主；中國自主研制噴氣式支線客機(jī)ARJ21-700訂單總數(shù)累計(jì)已超過500架（數(shù)據(jù)來源：中國民航報(bào)等公開信息）。國產(chǎn)飛機(jī)如C919干線客機(jī)、ARJ21支線客機(jī)等機(jī)型發(fā)展迅速，國產(chǎn)飛機(jī)的逐步投產(chǎn)將加大航空零部件的需求量，并對(duì)我國航空裝備制造業(yè)會(huì)有明顯的拉動(dòng)作用。另一方面，全球民用航空長期需求旺盛，國際轉(zhuǎn)包業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展，創(chuàng)造新的市場機(jī)遇。根據(jù)中國商飛發(fā)布的《2018-2037年民用飛機(jī)市場預(yù)測年報(bào)》，未來二十年，全球航空旅客的周轉(zhuǎn)量將以平均每年4.46%的速度遞增，到2037年，全球航空旅客的周轉(zhuǎn)量將是現(xiàn)在的2.4倍。民航運(yùn)輸數(shù)量的持續(xù)增長將牽動(dòng)民用飛機(jī)市場需求的增長，未來20年全球?qū)⒂谐^42,702架新飛機(jī)交付，市場價(jià)值近5.8萬億美元。然而，目前民用飛機(jī)的生產(chǎn)主要集中在國際少數(shù)幾家主機(jī)制造商，導(dǎo)致其交付能力嚴(yán)重不足。在此市場背景下，國際航空轉(zhuǎn)包業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展，國際主機(jī)制造商均逐步提高飛機(jī)零部件制造外包的比例。

2、公司具備較為完善的航空零部件生產(chǎn)與研發(fā)能力，在業(yè)務(wù)上已形成先發(fā)優(yōu)勢

航空零部件普遍結(jié)構(gòu)復(fù)雜，生產(chǎn)過程工序繁多，行業(yè)認(rèn)證條件較高，并且制造商在承接業(yè)務(wù)的同時(shí)經(jīng)常會(huì)承擔(dān)部分產(chǎn)品的設(shè)計(jì)研發(fā)，因此對(duì)制造商的研發(fā)能力和工藝技術(shù)水平的要求較高。公司將技術(shù)創(chuàng)新視為企業(yè)的立足之本，作為技術(shù)先導(dǎo)型企業(yè)格外重視科研投入，并且具有完備的生產(chǎn)認(rèn)證資質(zhì)。在工藝技術(shù)上，明日宇航具有熱蠕變成型、真空電子束焊、激光穿透焊、自動(dòng)TIG焊、電阻焊、真空擴(kuò)散焊接、激光熔覆、高壓水切割、五軸聯(lián)動(dòng)數(shù)控加工、真空熱處理、飛行器零部件集成制造與裝配等核心制造工藝鏈，提供數(shù)字化仿真設(shè)計(jì)與開發(fā)、復(fù)材鋪覆及鈑金成型、數(shù)控加工、表面處理工藝、綜合檢測等全方位服務(wù)。

同時(shí)，航空制造業(yè)的行業(yè)門檻較高，專業(yè)技術(shù)成熟度和客戶認(rèn)可度的作用至關(guān)重要。公司在國內(nèi)已與沈陽飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限公司、西安飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司、哈爾濱飛機(jī)工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司、成都飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司、中國航發(fā)沈陽黎明航空發(fā)動(dòng)機(jī)有限責(zé)任公司、中國航發(fā)貴州黎陽航空動(dòng)力有限公司、中國航發(fā)南方工業(yè)有限公司、中國航發(fā)西安航空發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司等國內(nèi)主機(jī)廠進(jìn)行多項(xiàng)業(yè)務(wù)往來，具備廣泛的客戶基礎(chǔ)。在國際業(yè)務(wù)上，公司也先后與多家全球主要的航空發(fā)動(dòng)機(jī)制造商及飛機(jī)結(jié)構(gòu)件制造商開展業(yè)務(wù)，為后續(xù)國際市場的開拓構(gòu)建了先發(fā)優(yōu)勢。

3、符合國家政策導(dǎo)向，拓寬民營企業(yè)股權(quán)融資渠道

2018年，國家政府以“資管新規(guī)”生效為主要抓手，著實(shí)推進(jìn)“去杠桿”、清理“影子銀行”進(jìn)程，是監(jiān)管層主動(dòng)去風(fēng)險(xiǎn)的主要舉措之一。在此背景下，實(shí)體經(jīng)濟(jì)融資明顯收緊，民營企業(yè)資金壓力普遍提高。2018年10月，中共中央政治局會(huì)議明確提出要研究解決民營企業(yè)、中小企業(yè)發(fā)展中遇到的困難，支持民營企業(yè)拓寬包括股權(quán)融資在內(nèi)的融資途徑。2018年11月以來，中央多次重申了“兩個(gè)毫不動(dòng)搖”的基本方針，增加民營企業(yè)融資資金的供給，拓寬民營企業(yè)股權(quán)融資渠道，支持民營經(jīng)濟(jì)發(fā)展。因此，公司通過本次非公開發(fā)行募集資金用于償還銀行借款，符合國家政策導(dǎo)向。

（二）本次非公開發(fā)行的目的

1、降低資產(chǎn)負(fù)債率，改善公司資本結(jié)構(gòu)

目前，公司資產(chǎn)負(fù)債率相對(duì)較高，在一定程度上限制了公司未來債務(wù)融資空間，不利于公司的持續(xù)經(jīng)營與業(yè)務(wù)拓展。本次非公開發(fā)行股票募集資金將有效增強(qiáng)公司資本實(shí)力，提升公司短期償債能力，有助于公司降低資產(chǎn)負(fù)債率，改善資本結(jié)構(gòu)，防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，推動(dòng)公司業(yè)務(wù)的未來可持續(xù)健康發(fā)展。

2、降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升公司持續(xù)盈利能力

公司2018年和2019年1-9月的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4,043.76萬元和7,431.54萬元，而同期的財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為8,680.81萬元和8,797.79萬元，對(duì)公司利潤影響顯著。本次使用非公開發(fā)行募集資金償還部分銀行借款，假設(shè)按照募集資金上限120,000.00萬元（不考慮發(fā)行費(fèi)用）、一年期銀行貸款基準(zhǔn)利率4.35%計(jì)算，每年可減少財(cái)務(wù)費(fèi)用支出5,220.00萬元，將有效提升公司的持續(xù)盈利能力。

三、本次募集資金投資用于償還銀行借款的必要性分析

本次非公開發(fā)行股票募集資金擬全部用于償還銀行借款，旨在增強(qiáng)公司資本實(shí)力，降低資產(chǎn)負(fù)債率，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，改善公司財(cái)務(wù)狀況，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

（一）優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力

2018年以來，隨著經(jīng)濟(jì)下行壓力增大，國家去杠桿宏觀政策的影響下，銀行機(jī)構(gòu)出現(xiàn)收貸、縮貸等情形，導(dǎo)致民營企業(yè)融資困難。截至2019年9月30日，公司銀行借款合計(jì)194,883.43萬元，面臨較大的償債壓力。公司使用本次募集資金償還銀行借款后，凈資產(chǎn)規(guī)模將增加，資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等指標(biāo)將有所改善，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)得以優(yōu)化，公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力進(jìn)一步提升。

（二）降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升盈利能力

公司2018年和2019年1-9月的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4,043.76萬元和7,431.54萬元，而同期的財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為8,680.81萬元和8,797.79萬元，對(duì)公司利潤影響顯著。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，公司所需營運(yùn)資金量加大，公司財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)較重，對(duì)公司盈利能力會(huì)形成一定的壓力。利用本次募集資金償還銀行借款，可以減少利息費(fèi)用支出，提升公司的盈利水平。

本次使用非公開發(fā)行募集資金償還部分銀行借款，假設(shè)按照募集資金上限120,000.00萬元（不考慮發(fā)行費(fèi)用）、一年期銀行貸款基準(zhǔn)利率4.35%計(jì)算，每年可減少財(cái)務(wù)費(fèi)用支出5,220.00萬元，將有效提升公司的持續(xù)盈利能力。

（三）滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展對(duì)流動(dòng)資金的需求，為公司持續(xù)發(fā)展和業(yè)績提升提供保障

隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷拓展，依靠自有資金累積難以滿足公司的資金周轉(zhuǎn)需求。通過本次非公開發(fā)行股票所募集的資金償還銀行借款，可以有效緩解公司未來營運(yùn)資金壓力，滿足公司經(jīng)營周轉(zhuǎn)需求，有助于提高公司的資本實(shí)力和綜合融資能力，有利于公司及時(shí)把握市場機(jī)遇，通過多元化融資渠道獲取資金支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展，為公司未來發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，具有必要性。

四、本次募集資金投資用于償還銀行借款的可行性分析

（一）本次非公開發(fā)行募集資金使用符合法律法規(guī)的規(guī)定

公司本次非公開發(fā)行募集資金使用符合法律法規(guī)和相關(guān)政策的規(guī)定，具有可行性。本次非公開發(fā)行募集資金到位并使用后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所降低，有利于改善公司資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提升盈利水平，推動(dòng)公司業(yè)務(wù)持續(xù)健康發(fā)展。

（二）本次非公開發(fā)行的發(fā)行人法人治理規(guī)范、內(nèi)控完善

公司已按照上市公司的治理標(biāo)準(zhǔn)建立了以科學(xué)的法人治理結(jié)構(gòu)為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度，并通過不斷改進(jìn)和完善，形成了較為規(guī)范的公司治理體系和完善的內(nèi)部控制環(huán)境。在募集資金管理方面，公司按照監(jiān)管要求建立了《公司募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)與使用管理制度》，對(duì)募集資金的存儲(chǔ)、使用進(jìn)行了明確規(guī)定。本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司董事會(huì)將持續(xù)監(jiān)督公司對(duì)募集資金的存儲(chǔ)及使用，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。

五、本次發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況的影響

（一）對(duì)公司經(jīng)營管理的影響

本次發(fā)行募集資金運(yùn)用符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及公司戰(zhàn)略發(fā)展方向。募集資金到位后，有助于提高公司的資本實(shí)力，增強(qiáng)公司風(fēng)險(xiǎn)防范能力和整體競爭力，鞏固和加強(qiáng)公司在行業(yè)內(nèi)的地位，為公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展提供動(dòng)力。因此，本次非公開發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營管理有著積極的意義，為公司可持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)，符合公司及全體股東的利益。

（二）對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響

本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，將提高公司的資產(chǎn)凈額，通過償還銀行借款，公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)得到進(jìn)一步優(yōu)化，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)更趨合理；同時(shí)，可減少公司未來債務(wù)融資的財(cái)務(wù)費(fèi)用，使公司財(cái)務(wù)狀況得到優(yōu)化，未來盈利能力進(jìn)一步提高，整體實(shí)力得到有效提升。 

六、結(jié)論

綜上所述，董事會(huì)認(rèn)為，本次非公開發(fā)行的募集資金用于償還銀行借款，有利于進(jìn)一步改善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，增強(qiáng)公司的綜合競爭優(yōu)勢。因此，本次非公開發(fā)行的募集資金運(yùn)用是必要的且可行的。

新疆機(jī)械研究院股份有限公司董事會(huì)

二〇二〇年二月十八日