新疆機(jī)械研究院股份有限公司

前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告

信會(huì)師報(bào)字[2019]第ZA15217號(hào)

       我們按照《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3101號(hào)—?dú)v史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了鑒證業(yè)務(wù)。該準(zhǔn)則要求我們計(jì)劃和實(shí)施鑒證工作，以對(duì)鑒證對(duì)象信息是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。在鑒證過(guò)程中，我們實(shí)施了包括核查會(huì)計(jì)記錄等我們認(rèn)為必要的程序。我們相信，我們的鑒證工作為發(fā)表意見(jiàn)提供了合理的基礎(chǔ)。

五、鑒證結(jié)論
       我們認(rèn)為，新研股份董事會(huì)編制的《前次募集資金使用情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007] 500 號(hào)）的規(guī)定，在所有重大方面如實(shí)反映了新研股份截至 2018 年 12 月 31日止的前次募集資金使用情況。
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所                                                                                                         中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
（特殊普通合伙）

中 國(guó)·上海 二〇一九年七月十六日

截止 2018 年 12 月 31 日，募集資金結(jié)余情況如下： 單位：元

二、 前次募集資金的實(shí)際使用情況說(shuō)明
(一) 前次募集資金使用情況對(duì)照表
       本公司承諾投資項(xiàng)目為：航空航天大型復(fù)雜結(jié)構(gòu)件智能數(shù)字化車(chē)間項(xiàng)目，募集資金使用情況對(duì)照表詳見(jiàn)本報(bào)告附表1。
(二) 前次募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目變更情況說(shuō)明
       不存在變更情況。
(三) 前次募集資金投資項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換情況說(shuō)明
       截至2018 年 12 月 31 日止，本公司不存在前次募集資金投資項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換的情況。
(四) 閑置募集資金情況說(shuō)明
       公司2016年第二屆董事會(huì)第二十六次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意明日宇航將25,000.00萬(wàn)元閑置募集資金用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限不超過(guò)股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起12個(gè)月，公司已于2017年1月18日、1月20日歸還至募集資金專(zhuān)戶(hù)。
三、 前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況說(shuō)明
(一) 前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況對(duì)照表
       前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況對(duì)照表詳見(jiàn)本報(bào)告附表2。
(二) 前次募集資金投資項(xiàng)目無(wú)法單獨(dú)核算效益的情況說(shuō)明
       本公司不存在前次募集資金投資項(xiàng)目無(wú)法單獨(dú)核算效益的情況。
(三) 前次募集資金項(xiàng)目的累計(jì)實(shí)現(xiàn)收益與承諾累計(jì)收益的差異內(nèi)容和原因說(shuō)明
       募集資金項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期為2019年12月，項(xiàng)目已完成工程建設(shè)，目前正在辦理竣工驗(yàn)收手續(xù)。
四、 前次發(fā)行涉及以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)運(yùn)行情況說(shuō)明
(一) 標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬變更情況
      根據(jù)本公司2015年6月15日召開(kāi)的2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議，并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)新疆機(jī)械研究院股份有限公司向韓華等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]2324號(hào)）的核準(zhǔn)，本公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)四川明日宇航工業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“明日宇航”）....股權(quán)。
2015年11月6日，明日宇航完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，明日宇航....股權(quán)己過(guò)戶(hù)到公司名下，成為本公司的全資子公司。

(二) 標(biāo)的資產(chǎn)賬面價(jià)值變化情況 單位 ：人民幣萬(wàn)元

(四) 盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況
       根據(jù)本公司與韓華、楊立軍、盧臻、劉佳春、張舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）等8名明日宇航股東簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，共同承諾明日宇航2015年度、2016年度和2017年度（2015-2017年度簡(jiǎn)稱(chēng)“業(yè)績(jī)承諾期”）實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“承諾凈利潤(rùn)”）分別不低于17,000萬(wàn)元、24,000萬(wàn)元和40,000萬(wàn)元，累計(jì)承諾凈利潤(rùn)為81,000萬(wàn)元。
      根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的信會(huì)師報(bào)字[2016]第190735號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，明日宇航2015年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)18,811.82萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)17,521.22萬(wàn)元。明日宇航2015年度的業(yè)績(jī)承諾已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。
      根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的信會(huì)師報(bào)字[2017]第ZA90054號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，明日宇航2016年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)26,691.41萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)24,863.41萬(wàn)元。明日宇航2016年度的業(yè)績(jī)承諾已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。
       根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的信會(huì)師報(bào)字[2018]第ZA90443號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，明日宇航2017年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)46,465.38萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)38,735.28萬(wàn)元。
        截至2017年12月31日止，明日宇航2015年度、2016年度和2017年度累計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)81,119.91萬(wàn)元，高于業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)凈利潤(rùn)。
五、 前次募集資金實(shí)際使用情況與已公開(kāi)披露信息對(duì)照情況說(shuō)明
本公司上述前次募集資金使用情況報(bào)告中募集資金實(shí)際使用情況與本公司定期報(bào)告和其他信息披露文件中披露的有關(guān)內(nèi)容一致，實(shí)際情況與披露內(nèi)容不存在差異。
六、 前次募集資金結(jié)余及結(jié)余募集資金使用情況
截止 2018 年 12月 31 日，航空航天大型復(fù)雜結(jié)構(gòu)件智能數(shù)字化車(chē)間建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施尚未完成，尚不知具體結(jié)余金額。
七、 報(bào)告的批準(zhǔn)報(bào)出
      本報(bào)告業(yè)經(jīng)公司董事會(huì)于 2019 年 7月 16 日批準(zhǔn)報(bào)出。
      附表：
1、 前次募集資金使用情況對(duì)照表
2、 前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益對(duì)照表

2019年7月16日        

附表2：

1、截至2017年12月31日止，明日宇航2015年度、2016年度和2017年度累計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)81,119.91萬(wàn)元，高于業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)凈利潤(rùn)；
2、航空航天大型復(fù)雜結(jié)構(gòu)件智能數(shù)字化車(chē)間建設(shè)項(xiàng)目尚未.終完結(jié)，故無(wú)法計(jì)算實(shí)現(xiàn)的效益。