證券代碼：300159         證券簡稱：新研股份       公告編號：2020-009

新疆機械研究院股份有限公司

第四屆監(jiān)事會第五次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

新疆機械研究院股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年2月15日以書面及通訊方式向全體監(jiān)事發(fā)出召開公司第四屆監(jiān)事會第五次會議的通知。本次會議于2020年2月18日上午12：00以通訊的方式召開。會議應(yīng)參加監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人，全體監(jiān)事均出席會議投票表決。本次會議主持為監(jiān)事會主席李煜先生，會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《新疆機械研究院股份有限公司章程》的規(guī)定。本次會議經(jīng)過有效表決，審議通過如下議案：

一、審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對照創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的條件，監(jiān)事會經(jīng)過對公司實際情況及相關(guān)事項進行自查論證，認為公司符合創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的資格和條件。

本議案需提交股東大會審議。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票

二、逐項審議通過《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票方案的議案》

鑒于近日中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改<創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法>的決定》等相關(guān)法律法規(guī)，對上述制度部分條款進行修訂，公司結(jié)合實際情況對本次非公開發(fā)行股票方案的定價基準日、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量等進行了調(diào)整。

本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監(jiān)事李煜回避表決。

監(jiān)事會就調(diào)整后的非公開發(fā)行股票方案進行逐項審議并表決如下：

（一）發(fā)行股票的種類與面值

本次非公開發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

 表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票

（二）發(fā)行方式

本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式。自中國證監(jiān)會核準批復(fù)有效期內(nèi)選擇適當時機向特定對象發(fā)行股票。

表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票

    （三）發(fā)行對象

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為控股股東嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興華控”）。

表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票

（四）定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為公司第四屆董事會第十四次會議決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價格為2.83元/股，不低于本次非公開發(fā)行的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格將相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D ；

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）；

兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中：P0為調(diào)整前發(fā)行價格，N為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后發(fā)行價格。

表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票

    （五）發(fā)行數(shù)量及認購方式

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過424,028,268股（含本數(shù)），不超過本次發(fā)行前總股本的30%。.終發(fā)行數(shù)量由董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及.終發(fā)行價格與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元，由控股股東嘉興華控全額認購。

在本次發(fā)行前，若公司股票在審議本次非公開發(fā)行的董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，或發(fā)生其他導(dǎo)致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的事項的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量的上限將進行相應(yīng)調(diào)整。

本次發(fā)行對象將以人民幣現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的股票。

表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票

（六）限售期

本次發(fā)行對象認購的股票限售期根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國證監(jiān)會、深交所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行：

嘉興華控通過本次非公開發(fā)行認購的公司股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

嘉興華控因本次非公開發(fā)行取得的公司股份在限售期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、深交所相關(guān)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票

（七）滾存未分配利潤的安排

本次發(fā)行完成后，發(fā)行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按持股比例共享。

表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票

（八）上市地點

限售期屆滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易。

表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票

（九）募集資金數(shù)量及投向

本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后將全部用于償還銀行借款。

如本次發(fā)行募集資金到賬時間與公司實際償還相應(yīng)銀行借款進度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到賬后予以置換，或?qū)ο嚓P(guān)借款予以續(xù)借，待募集資金到賬后歸還。在相關(guān)法律法規(guī)許可及其股東大會決議授權(quán)范圍內(nèi)，公司董事會有權(quán)對募集資金償還每筆銀行借款及所需金額等具體安排進行調(diào)整或確定。

表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票

（十）本次非公開發(fā)行股東大會決議的有效期

本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行股票相關(guān)議案之日起12個月。

表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票

本議案需提交公司股東大會審議。

三、審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》

《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》的具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露網(wǎng)站。

本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監(jiān)事李煜回避表決。

本議案需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票

四、審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案論證分析報告（修訂稿）的議案》

鑒于公司對非公開發(fā)行股票方案的定價基準日、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量等進行了調(diào)整，公司決定對《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票方案論證分析報告》的相關(guān)內(nèi)容進行修訂。

《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）》，具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露網(wǎng)站。

本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監(jiān)事李煜回避表決。

    本議案需提交股東大會審議。

表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票

五、審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》

鑒于公司對非公開發(fā)行股票方案的定價基準日、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量等進行了調(diào)整，公司決定對《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》的相關(guān)內(nèi)容進行修訂。

《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》，具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露網(wǎng)站。

本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監(jiān)事李煜回避表決。

 本議案需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票

六、審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施（修訂稿）的議案》

鑒于公司對非公開發(fā)行股票方案的定價基準日、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量等進行了調(diào)整，公司決定對本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施進行修訂。

《新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風險提示及采取填補措施的公告（修訂稿）》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。

本議案需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票

七、審議通過《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》

本次非公開發(fā)行股票的認購對象為嘉興華控，嘉興華控系公司控股股東，其認購公司本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
    《新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》，具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定的信息披露網(wǎng)站。

本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監(jiān)事李煜回避表決。

本議案需提交股東大會審議。

表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票

八、審議通過《關(guān)于公司與嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）重新簽署非公開發(fā)行股票認購協(xié)議的議案》

《新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于與特定對象重新簽署附條件生效的股份認購協(xié)議公告》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。

本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監(jiān)事李煜回避表決。

本議案需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票

九、審議通過《關(guān)于提請股東大會批準嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）免于以要約收購方式增持公司股份的議案》

本次非公開發(fā)行前，嘉興華控在公司的表決權(quán)比例占公司總股本的22.3981%，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量不超過424,028,268股，由嘉興華控全額認購。本次發(fā)行完成后，嘉興華控持有的公司表決權(quán)比例超過30%。

因控股股東嘉興華控已承諾自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條的相關(guān)規(guī)定，提請股東大會批準嘉興華控免于以要約方式增持公司股份的申請。

本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監(jiān)事李煜回避表決。

本議案需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票

新疆機械研究院股份有限公司

監(jiān)事會 

二〇二〇年二月十九日