證券代碼：300159     證券簡(jiǎn)稱：新研股份    公告編號(hào)：2019-114

新疆機(jī)械研究院股份有限公司

關(guān)于2020年度向金融機(jī)構(gòu)及類金融企業(yè)申請(qǐng)綜合授信額度暨預(yù)計(jì)擔(dān)保額度的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

新疆機(jī)械研究院股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“新研股份”）于2019年12月23日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)《新疆機(jī)械研究院股份有限公司關(guān)于2020年度向金融機(jī)構(gòu)及類金融企業(yè)申請(qǐng)綜合授信額度暨預(yù)計(jì)擔(dān)保額度的議案》，同意公司及公司全資子公司、控股子公司及其下屬公司根據(jù)2020年度經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，計(jì)劃向金融機(jī)構(gòu)及類金融企業(yè)申請(qǐng)合計(jì)不超過(guò)18億元人民幣的綜合授信額度；為保證綜合授信融資方案的順利完成，同意公司及公司全資子公司、控股子公司在2020年度擬為合并報(bào)表范圍內(nèi)的全資子公司、控股子公司及其下屬公司的上述綜合授信額度提供不超過(guò)人民幣18億元的擔(dān)保額度。具體事項(xiàng)如下：

一、申請(qǐng)綜合授信額度暨預(yù)計(jì)擔(dān)保額度概述

公司及公司全資子公司、控股子公司2019年度的銀行授信額度即將到期，為了保證公司整體范圍內(nèi)銀行授信的延續(xù)性和公司2020年度經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，2020年度公司及公司全資子公司、控股子公司及其下屬公司擬向相關(guān)金融機(jī)構(gòu)及類金融企業(yè)申請(qǐng)合計(jì)不超過(guò)18億元的綜合授信額度。為保證綜合授信融資方案的順利完成，公司及公司全資子公司、控股子公司在2020年度擬為合并報(bào)表范圍內(nèi)的全資子公司、控股子公司及其下屬公司的上述綜合授信額度，提供不超過(guò)人民幣18億元的擔(dān)保額度。

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，此議案需提交公司股東大會(huì)審議。

（一）申請(qǐng)綜合授信額度的情況  

根據(jù)2020年度經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，公司及公司全資子公司、控股子公司及其下屬公司擬向相關(guān)金融機(jī)構(gòu)及類金融企業(yè)申請(qǐng)合計(jì)不超過(guò)18億元的綜合授信額度。上述授信額度包括新增授信及原有授信的展期或者續(xù)約。授信額度項(xiàng)下的貸款主要用于滿足公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展所需，包括但不限于銀行貸款、銀行承兌匯票、信用證、保函、融資租賃、設(shè)備貸、并購(gòu)貸款、票據(jù)質(zhì)押、在建工程項(xiàng)目貸、保理融資等相關(guān)授信業(yè)務(wù)。具體授信額度以公司與相關(guān)金融機(jī)構(gòu)及類金融企業(yè)簽訂的協(xié)議為準(zhǔn)。授信期限內(nèi)，授信額度可循環(huán)使用。

（二）預(yù)計(jì)擔(dān)保額度的情況

 為提高向金融機(jī)構(gòu)及類金融企業(yè)申請(qǐng)綜合授信額度的效率，保證綜合授信融資方案的順利完成，公司及公司全資子公司、控股子公司在2020年度擬為合并報(bào)表范圍內(nèi)的全資子公司、控股子公司及其下屬公司的上述綜合授信額度提供不超過(guò)人民幣18億元的擔(dān)保額度。擔(dān)保方式包括但不限于保證擔(dān)保、信用擔(dān)保、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押等。該擔(dān)保額度包括新增擔(dān)保及原有擔(dān)保的展期或者續(xù)保。

擔(dān)保事宜具體包括：（1）公司為公司全資子公司、控股子公司提供擔(dān)保；（2）控股子公司為其下屬公司提供擔(dān)保。2020年度擔(dān)保額度計(jì)劃安排如下：

二、被擔(dān)保人基本情況

（一）新疆新研牧神科技有限公司

1、成立日期：2016年11月30日

2、注冊(cè)地址：新疆烏魯木齊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)融合南路661號(hào)準(zhǔn)備車間6棟1層1

3、法定代表人：薛世民

4、注冊(cè)資本：2億元人民幣

5、經(jīng)營(yíng)范圍：機(jī)電設(shè)備、農(nóng)牧機(jī)械、農(nóng)副產(chǎn)品加工機(jī)械、林果業(yè)機(jī)械、輕工機(jī)械、節(jié)能及環(huán)保機(jī)械、電氣與自動(dòng)化設(shè)備的研究開(kāi)發(fā)、工程設(shè)計(jì)、試制、銷售及售后服務(wù)；技術(shù)推廣、其他科技服務(wù)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；儀器儀表、電器元件、五金交電、鑄造原輔材料、機(jī)械產(chǎn)品配件及各類機(jī)電產(chǎn)品的銷售；房屋租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

6、股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有牧神科技....股權(quán)，牧神科技系公司全資子公司。

7、財(cái)務(wù)狀況

2018年度，牧神科技資產(chǎn)總額為16.21億元，負(fù)債總額4.08億元，凈資產(chǎn)為12.13億元；2018年1-12月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為3.47億元，利潤(rùn)總額為1.26億元，凈利潤(rùn)為1.08億元。

截至2019年9月30日，牧神科技資產(chǎn)總額為17.09億元，負(fù)債總額為5.32億元，凈資產(chǎn)為11.77億元；2019年1-9月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為2.54億元，利潤(rùn)總額為-3641.16萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-3618.99萬(wàn)元。（未經(jīng)審計(jì)數(shù)）

（二）四川明日宇航工業(yè)有限責(zé)任公司

1、成立日期： 2009年12月22日

2、注冊(cè)地址：四川省什邡市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)（靈杰園區(qū)）

3、法定代表人：韓華

4、注冊(cè)資本：21,213.4069萬(wàn)元

5、經(jīng)營(yíng)范圍：飛行器零部件產(chǎn)品、新型鈦合金及高溫合金材料、機(jī)械電子產(chǎn)品的技術(shù)開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售；新型鈦合金金屬制品機(jī)械加工；航空相關(guān)設(shè)備制造；自營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

6、股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有明日宇航94.28%股權(quán)，嘉興華控祥匯股權(quán)投資合伙企業(yè)持有明日宇航5.72%股權(quán)，明日宇航系公司控股子公司。

7、財(cái)務(wù)狀況

2018年度，明日宇航資產(chǎn)總額為52.19億元，負(fù)債總額29.35億元，凈資產(chǎn)為22.84億元；2018年1-12月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為10.66億元，利潤(rùn)總額為2.42億元，凈利潤(rùn)為2.10億元。

截至2019年9月30日，明日宇航資產(chǎn)總額為57.51億元，負(fù)債總額為30.31億元，凈資產(chǎn)為27.20億元；2019年1-9月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為5.71億元，利潤(rùn)總額為1.58億元，凈利潤(rùn)為1.39億元。（未經(jīng)審計(jì)數(shù)）

（三）河北明日宇航工業(yè)有限責(zé)任公司

1、成立日期：2017年5月19日

2、注冊(cè)地址：任丘市任文干渠南側(cè)開(kāi)發(fā)區(qū)東側(cè)

3、法定代表人：韓華

4、注冊(cè)資本：5,000萬(wàn)元人民幣

5、經(jīng)營(yíng)范圍：飛行器結(jié)構(gòu)減重技術(shù)開(kāi)發(fā)與應(yīng)用；飛行器零部件開(kāi)發(fā)、銷售；特種工藝開(kāi)發(fā)及應(yīng)用；新型鈦合金金屬制品機(jī)械加工。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

6、股權(quán)結(jié)構(gòu)：明日宇航持有河北宇航....股權(quán)，明日宇航系公司控股子公司。

7、財(cái)務(wù)狀況

2018年度，河北宇航資產(chǎn)總額為1.41億元，負(fù)債總額1.03億元，凈資產(chǎn)為3,818.41萬(wàn)元；2018年1-12月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為3,959.99萬(wàn)元，利潤(rùn)總額為-104.32萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-64.52萬(wàn)元。

截至2019年9月30日，河北宇航資產(chǎn)總額為1.72億元，負(fù)債總額為1.22億元，凈資產(chǎn)為4,935.97萬(wàn)元；2019年1-9月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為3,376.15萬(wàn)元，利潤(rùn)總額為-18.67萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為3,856.69元。（未經(jīng)審計(jì)數(shù)）

（四）天津明日宇航新材料科技有限公司

1、成立日期：2017年3月20日

2、注冊(cè)地址：天津市東麗開(kāi)發(fā)區(qū)東谷中心2號(hào)

3、法定代表人：王少雄

4、注冊(cè)資本：5,000萬(wàn)元人民幣

5、經(jīng)營(yíng)范圍：鋁合金、鈦合金、高溫合金材料研發(fā)、加工、銷售及相關(guān)技術(shù)咨詢、服務(wù)、轉(zhuǎn)讓；航空航天配套電子設(shè)備、機(jī)械零部件、金屬結(jié)構(gòu)件、石油化工設(shè)備制造、研發(fā)；計(jì)算機(jī)軟硬件研發(fā)、銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)；工藝裝備設(shè)計(jì)、制造、維修及相關(guān)技術(shù)服務(wù)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；金屬材料、金屬制品、機(jī)械設(shè)備及零部件、電子產(chǎn)品、儀器儀表銷售；倉(cāng)儲(chǔ)（化學(xué)危險(xiǎn)品及易制毒品除外）；從事國(guó)家法律法規(guī)允許經(jīng)營(yíng)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

6、股權(quán)結(jié)構(gòu)：明日宇航持有天津宇航....股權(quán)，明日宇航系公司控股子公司。

7、財(cái)務(wù)狀況

2018年度，天津宇航資產(chǎn)總額為3.93億元，負(fù)債總額3.12億元，凈資產(chǎn)為8,166.70萬(wàn)元；2018年1-12月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為3.87億元，利潤(rùn)總額為1,347.86萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為968.51萬(wàn)元。

截至2019年9月30日，天津宇航資產(chǎn)總額為3.97億元，負(fù)債總額為3.17億元，凈資產(chǎn)為7,981.91萬(wàn)元；2019年1-9月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為1.48億元，利潤(rùn)總額為-184.79萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-184.79萬(wàn)元。（未經(jīng)審計(jì)數(shù)）

    （五）沈陽(yáng)明日宇航工業(yè)有限責(zé)任公司

1、成立日期：2017年4月5日

2、注冊(cè)地址：遼寧省沈陽(yáng)市沈北新區(qū)中央路22號(hào)

3、法定代表人：王少雄

4、注冊(cè)資本：2,900萬(wàn)元人民幣

5、經(jīng)營(yíng)范圍：航空、航天器（不含民用航空器（發(fā)動(dòng)機(jī)、螺旋槳））及零部件、金屬及非金屬材料、電子產(chǎn)品制造、研發(fā)、銷售；自營(yíng)和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。

6、股權(quán)結(jié)構(gòu)：明日宇航持有沈陽(yáng)宇航....股權(quán)，明日宇航系公司控股子公司。

7、財(cái)務(wù)狀況

2018年度，沈陽(yáng)宇航資產(chǎn)總額為7,330.74萬(wàn)元，負(fù)債總額-5,395.71元，凈資產(chǎn)為1,935.03萬(wàn)元；2018年1-12月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為322.57萬(wàn)元，利潤(rùn)總額為-585.44萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-585.44萬(wàn)元。

截至2019年9月30日，沈陽(yáng)宇航資產(chǎn)總額為8,036.96萬(wàn)元，負(fù)債總額為6,237.71萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為1,799.26萬(wàn)元；2019年1-9月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為991.99萬(wàn)元，利潤(rùn)總額為-135.77萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-135.77萬(wàn)元。（未經(jīng)審計(jì)數(shù)）

（六）貴州紅湖發(fā)動(dòng)機(jī)零部件有限公司

1、成立日期：2010年10月11日

2、注冊(cè)地址：貴州省安順市平壩區(qū)紅湖廠內(nèi)

3、法定代表人：韓華

4、注冊(cè)資本：1,000萬(wàn)元人民幣

5、經(jīng)營(yíng)范圍：航空零部件制造；不銹鋼及鈦合金制品制造；模具制造、銷售；進(jìn)出口業(yè)務(wù)

6、股權(quán)結(jié)構(gòu)：明日宇航直接持有貴州紅湖....股權(quán)，明日宇航系公司控股子公司。

7、財(cái)務(wù)狀況

2018年度，貴州紅湖資產(chǎn)總額為4,031.08萬(wàn)元，負(fù)債總額2,317.40萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為1,713.68萬(wàn)元；2018年1-12月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為2,202.89萬(wàn)元，利潤(rùn)總額為-17.01萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-5.26萬(wàn)元。

截至2019年9月30日，貴州紅湖資產(chǎn)總額為4,099.21萬(wàn)元，負(fù)債總額為2,432.31萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為1,666.90萬(wàn)元；2019年1-9月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為724.28萬(wàn)元，利潤(rùn)總額為6.04萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為7.45萬(wàn)元。（未經(jīng)審計(jì)數(shù)）

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

截至目前，公司尚未簽訂與相關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)有關(guān)的擔(dān)保合同，公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)后，結(jié)合被擔(dān)保人的實(shí)際借款情況，在擔(dān)?？傤~內(nèi)，且在相關(guān)事項(xiàng)的議案生效之日起12個(gè)月內(nèi)，授權(quán)董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)指定的授權(quán)代理人（如明日宇航或牧神科技的法定代表人、各孫公司法定代表人）代表公司簽署前述授信額度、擔(dān)保額度內(nèi)的合同、協(xié)議等各項(xiàng)法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融資、擔(dān)保等）。上述授信額度在有效期內(nèi)可以循環(huán)使用，且可根據(jù)其實(shí)際需要在上述公司之間進(jìn)行分配（擔(dān)保額度不可以調(diào)劑分配），無(wú)需公司另行出具決議。本次授信額度項(xiàng)下的實(shí)際借款、擔(dān)保情況應(yīng)在授信、擔(dān)保額度內(nèi)以相關(guān)金融機(jī)構(gòu)及類金融企業(yè)與公司及公司全資子公司、控股子公司及其下屬公司實(shí)際發(fā)生的貸款金額為準(zhǔn)。

四、董事會(huì)意見(jiàn)

董事會(huì)認(rèn)為：公司及公司全資子公司、控股子公司擬向金融機(jī)構(gòu)及類金融企業(yè)申請(qǐng)授信額度，是為了滿足公司日常經(jīng)營(yíng)與項(xiàng)目建設(shè)的資金需求，拓寬融資渠道，降低融資成本，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展；公司已建立健全對(duì)外擔(dān)保管理制度和嚴(yán)格的內(nèi)部控制制度，對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)的開(kāi)展制定了完善決策、執(zhí)行流程，子公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定、資信情況良好，為此有關(guān)擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控。董事會(huì)同意本次申請(qǐng)綜合授信及預(yù)計(jì)擔(dān)保事項(xiàng)。

五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保數(shù)量

截至本公告日，不含本次董事會(huì)審議的對(duì)外擔(dān)保，公司及公司全資子公司、控股子公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保余額為161,209.03萬(wàn)元，占公司.近一期經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司所有者凈資產(chǎn)的25.15%。其中：公司為全資子公司、控股子公司的擔(dān)保余額為150,459.43萬(wàn)元，占公司.近一期經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司所有者凈資產(chǎn)的23.47%；控股子公司明日宇航對(duì)二級(jí)子公司濰坊宇航、貴州紅湖和沈陽(yáng)宇航的擔(dān)保金額為10,749.60萬(wàn)元，占公司.近一期經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司所有者凈資產(chǎn)的1.68%。

上述擔(dān)保均履行了相應(yīng)的審批程序，均為公司對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司的擔(dān)保以及子公司為孫公司的擔(dān)保。公司及全資子公司、控股子公司無(wú)違規(guī)對(duì)外擔(dān)保、無(wú)逾期對(duì)外擔(dān)保，無(wú)涉及訴訟的對(duì)外擔(dān)保及無(wú)因擔(dān)保被判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)損失的情形。

六、備查文件

《第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議》

特此公告。

 新疆機(jī)械研究院股份有限公司

董 事 會(huì)             

二〇一九年十二月二十四日