中信證券股份有限公司關(guān)于新疆機(jī)械研究院股份有限公司

限售股份上市流通的核查意見

中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信證券”）作為新疆機(jī)械研究院股份有 限公司（以下簡(jiǎn)稱“新研股份”或“公司”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配 套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民 共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧 問業(yè)務(wù)管理辦法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定和要求，對(duì)新研股份部分限售股份上 市流通的事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查，核查情況和意見如下：

一、本次申請(qǐng)解除限售股份的基本情況

1、2015 年 10 月 20 日，新疆機(jī)械研究院股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新研股 份”、“上市公司”或“公司”）收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó) 證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于核準(zhǔn)新疆機(jī)械研究院股份有限公司向韓華等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并 募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]2324 號(hào)），核準(zhǔn)公司向韓華等 29 名交易 對(duì)方合計(jì)發(fā)行 613,550,581 股股份作為購(gòu)買四川明日宇航工業(yè)有限責(zé)任公司 ....股權(quán)的對(duì)價(jià)（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）；同時(shí)，上市公司向周衛(wèi)華、吳洋、 新疆機(jī)械研究院股份有限公司-..期員工持股計(jì)劃三名投資者非公開發(fā)行 155,209,621 股股份募集配套資金。

2、本次交易共計(jì)發(fā)行 768,760,202 股新增股份，上述股份已于 2015  年 12

月 23 日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢股份登記手續(xù)，

并于 2015  年 12  月 25 日上市。。

二、本次申請(qǐng)解除限售股份股東的股份限售承諾及履行情況 1、韓華、盧臻、張舜、方子恒、胡鑫、劉佳春承諾如下： 本人在本次交易中取得的直接持有的新研股份的股份在本次交易股份發(fā)行

結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。本人持有的上述股份在本次交易股份發(fā)行結(jié) 束之日起 12 個(gè)月屆滿后解禁 40%，24 個(gè)月屆滿后解禁另外 20%，36 個(gè)月屆滿 后解禁剩余的 40%。

若本人直接持有的并用于認(rèn)購(gòu)新研股份本次非公開發(fā)行股份的明日宇航股 份持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間未滿 12 個(gè)月的，則本人在本次交易中取得的且直接持有

的新研股份的股份在本次交易的上述股份發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn) 讓。

在本次交易中本人通過(guò)星昇投資取得的且間接持有的新研股份的股份在本 次交易股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，在本次交易股份發(fā)行結(jié)束之 日起 12 個(gè)月屆滿后解禁 40%，24 個(gè)月屆滿后解禁另外 20%，36 個(gè)月屆滿后解 禁剩余的 40%。星昇投資在本次交易中取得新研股份的股份時(shí)，若本人持有的星昇投資的合 伙份額權(quán)益的時(shí)間未滿 12 個(gè)月的，則本人在本次交易中通過(guò)星昇投資取得的且間接持有的新研股份的股份在本次交易的上述股份發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不 進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

本人同意若前述取得的直接、間接持有的股份的鎖定期的約定與中國(guó)證監(jiān)會(huì) 的.新監(jiān)管意見不相符的（在中國(guó)證監(jiān)會(huì).新監(jiān)管意見要求延長(zhǎng)本人的鎖定期的 情況下），將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；本次股份發(fā)行結(jié)束后， 本人由于新研股份送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦應(yīng) 遵守上述鎖定期限。

2、楊立軍承諾如下： 在本次交易中本人直接及間接持有的新研股份的股份在本次交易股份發(fā)行

結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。本人持有的上述股份在本次交易股份發(fā)行結(jié) 束之日起 12 個(gè)月屆滿后解禁 40%，24 個(gè)月屆滿后解禁另外 20%，36 個(gè)月屆滿 后解禁剩余的 40%。此外，若本人用于認(rèn)購(gòu)新研股份本次非公開發(fā)行股份的明日 宇航股份持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間未滿 12 個(gè)月的，則本人在本次交易中取得的新研

股份的股份在本次交易的上述股份發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。 本人同意若前述取得的標(biāo)的股份的鎖定期的約定與中國(guó)證監(jiān)會(huì)的.新監(jiān)管

意見不相符的（在中國(guó)證監(jiān)會(huì).新監(jiān)管意見要求延長(zhǎng)本人的鎖定期的情況下）， 將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；本次股份發(fā)行結(jié)束后，本人由于新 研股份送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦應(yīng)遵守上述鎖 定期限。

3、華控永拓、華控科技、華控成長(zhǎng)、盛圭信息承諾如下： 本公司/本合伙企業(yè)取得新研股份本次交易中發(fā)行的股份時(shí)，若本公司/本合

伙企業(yè)用于認(rèn)購(gòu)新研股份本次非公開發(fā)行股份的明日宇航股份持續(xù)擁有權(quán)益的 時(shí)間已滿 12 個(gè)月的，則本公司/本合伙企業(yè)在本次交易中取得的新研股份的股份

在本次交易的上述股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；本公司/本合伙企 業(yè)取得新研股份本次交易中發(fā)行的股份時(shí)，若本公司/本合伙企業(yè)用于認(rèn)購(gòu)新研 股份本次非公開發(fā)行股份的明日宇航股份持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間未滿 12 個(gè)月的， 則本公司/本合伙企業(yè)在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股 份發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

本公司/本合伙企業(yè)同意若前述取得的標(biāo)的股份的鎖定期的約定與中國(guó)證監(jiān) 會(huì)的.新監(jiān)管意見不相符的（在中國(guó)證監(jiān)會(huì).新監(jiān)管意見要求延長(zhǎng)本公司/本合 伙企業(yè)的鎖定期的情況下），將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；本次 股份發(fā)行結(jié)束后，本公司/本合伙企業(yè)由于新研股份送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而 新增取得的新研股份的股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期限。

4、星昇投資承諾如下： 本合伙企業(yè)在本次交易中取得的新研股份的股份，在本次交易的股份發(fā)行結(jié)

束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。本合伙企業(yè)同意若前述取得的股份的鎖定期的 約定與中國(guó)證監(jiān)會(huì)的.新監(jiān)管意見不相符的（在中國(guó)證監(jiān)會(huì).新監(jiān)管意見要求延 長(zhǎng)本合伙企業(yè)的鎖定期的情況下），將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整； 本次股份發(fā)行結(jié)束后，本合伙企業(yè)由于新研股份送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而新增 取得的新研股份的股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期限。

配套融資方周衛(wèi)華、吳洋、..期員工持股計(jì)劃所作出關(guān)于股份鎖定的承諾： 本次交易配套融資認(rèn)購(gòu)方所認(rèn)購(gòu)的股份自新增股份上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn) 讓。

截止目前本次申請(qǐng)解除股份限售的股東已嚴(yán)格履行了上述承諾。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售的股份上市流通日期為 2019 年 1 月 10 日。

四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就新研股份本次限售股份上市流通事項(xiàng)發(fā)表意見如

下：

1、本次限售股份上市流通符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和 國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè) 務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn) 作指引》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；

2、本次限售股份解除限售的數(shù)量和上市流通的時(shí)間符合相關(guān)法律法規(guī)及限 售承諾；

3、上市公司對(duì)本次限售股份上市流通事項(xiàng)的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

4、中信證券股份有限公司對(duì)新疆機(jī)械研究院股份有限公司本次限售股份上 市流通事項(xiàng)無(wú)異議。

（此頁(yè)無(wú)正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于新疆機(jī)械研究院股份有限公司限 售股份上市流通的核查意見》之簽署頁(yè)）

財(cái)務(wù)顧問主辦人：

趙  亮                          孫鵬飛

中信證券股份有限公司

2019 年 1 月 8 日