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證券代碼：300159 證券簡稱：新研股份 公告編號：2019-069
新疆機械研究院股份有限公司
第四屆監(jiān)事會第二次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。新疆機械研究院股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年7月12日以書面及通訊方式向全體監(jiān)事發(fā)出召開公司第四屆監(jiān)事會第二次會議的通知。本次會議于2019年7月16日北京時間上午12：00在烏魯木齊經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)融合南路661號二樓會議室召開。會議應(yīng)到3人，實到3人，全體監(jiān)事均出席會議投票表決。本次會議主持為監(jiān)事會主席李煜先生，會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《新疆機械研究院股份有限公司章程》的規(guī)定。本次會議經(jīng)過有效表決，審議通過如下議案：
一、審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對照創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的條件，監(jiān)事會經(jīng)過對公司實際情況及相關(guān)事項進行自查論證，認為公司符合創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的資格和條件。
本議案需提交股東大會審議。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票
二、逐項審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監(jiān)事李煜回避表決。
本次發(fā)行的方案具體如下：
（一）發(fā)行股票的種類與面值
本次非公開發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣1.00 元。
表決結(jié)果：同意2 票，反對0 票，棄權(quán)0 票
（二）發(fā)行方式
本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式。自中國證監(jiān)會核準批復(fù)有效期內(nèi)選擇適當時機向特定對象發(fā)行股票。
表決結(jié)果：同意2 票，反對0 票，棄權(quán)0 票
（三）發(fā)行對象
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為控股股東嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興華控”）。
表決結(jié)果：同意2 票，反對0 票，棄權(quán)0 票
（四）定價基準日、發(fā)行價格及定價原則
本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行期首日。本次發(fā)行的發(fā)行價格不低于本次非公開發(fā)行的定價基準日前20 個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20 個交易日股票交易均價=定價基準日前20 個交易日股票交易總額/定價基準日前20 個交易日股票交易總量）。公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格將相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：
派送現(xiàn)金股利:P1=P0-D；
派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本： P1=P0/(1+N) ；
兩項同時進行：P1=（P0-D)/（1+N ）；
其中： 為調(diào)整前發(fā)行價格， 為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率， 為每股派送現(xiàn)金股利， 為調(diào)整后發(fā)行價格。
.終發(fā)行價格由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，在本次非公開發(fā)行申請獲得
中國證監(jiān)會的核準文件后，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)則，與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
表決結(jié)果：同意2 票，反對0 票，棄權(quán)0 票
（五）發(fā)行數(shù)量及認購方式
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%，即298,072,040股（含本數(shù)）。.終發(fā)行數(shù)量由董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及.終發(fā)行價格與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣人民幣120,000.00萬元，由控股股東嘉興華控全額認購。
在本次發(fā)行前，若公司股票在審議本次非公開發(fā)行的董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項，或發(fā)生其他導(dǎo)致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的事項的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量的上限將進行相應(yīng)調(diào)整。
本次發(fā)行對象將以人民幣現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的股票。
表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票
（六）限售期
本次發(fā)行對象認購的股票限售期根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國證監(jiān)會、深交所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行：
嘉興華控通過本次非公開發(fā)行認購的公司股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
嘉興華控因本次非公開發(fā)行取得的公司股份在限售期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、深交所相關(guān)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票
（七）滾存未分配利潤的安排
本次發(fā)行完成后，發(fā)行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按持股比例共享。
表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票
（八）上市地點
限售期屆滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易。
表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票
（九）募集資金數(shù)量及投向
本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后將全部用于償還銀行借款。
表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票
（十）本次非公開發(fā)行股東大會決議的有效期
本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行股票相關(guān)議案之日起12個月。
表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票
本議案需提交公司股東大會審議。
三、審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》
《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》的具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露網(wǎng)站。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監(jiān)事李煜回避表決。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票
四、審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案論證分析報告的議案》
根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司結(jié)合目前所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財務(wù)狀況、資金需求等情況進行論證分析，編制了《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票方案論證分析報告》，具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露網(wǎng)站。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監(jiān)事李煜回避表決。
本議案需提交股東大會審議。
表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票
五、審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》
根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，為確保本次募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及相關(guān)的法律法規(guī)的規(guī)定，保證公司募集資金使用的可行性，公司管理層對本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性進行了研究與分析，并編制了《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》，具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露網(wǎng)站。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監(jiān)事李煜回避表決。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票
六、審議通過《關(guān)于公司前次募集資金使用情況的專項報告的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件的規(guī)定，公司編制了《新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于公司前次募集資金使用情況的專項報告》。同時，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《新疆機械研究院股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》，具體詳見中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定的信息披露網(wǎng)站。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票
七、審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施的議案》
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《關(guān)于..及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證監(jiān)會公告[2015]31號）等相關(guān)文件的要求，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響進行了認真分析，并提出了公司擬采取的填補措施。
《新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及采取填補措施的公告》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票
八、審議通過了《關(guān)于相關(guān)主體就切實履行填補回報措施進行承諾的議案》
為確保公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的填補措施能夠得到切實履行，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、中國證監(jiān)會《關(guān)于..及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證監(jiān)會公告[2015]31號）等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，為保障中小投資者知情權(quán)，維護中小投資者利益，相關(guān)主體對公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行作出承諾。
《新疆機械研究院股份有限公司控股股東及一致行動人、實際控制人及董事、高級管理人員關(guān)于創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施承諾的公告》詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票
九、審議通過了《關(guān)于設(shè)立本次非公開發(fā)行股票募集資金專用賬戶的議案》
根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的相關(guān)規(guī)定，公司將設(shè)立募集資金專項賬戶用于存放本次非公開發(fā)行股票募集資金。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監(jiān)事李煜回避表決。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票
十、審議通過《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》
本次非公開發(fā)行股票的認購對象為嘉興華控，嘉興華控系公司控股股東，其認購公司本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 《新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》，具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定的信息披露網(wǎng)站。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監(jiān)事李煜回避表決。
本議案需提交股東大會審議。
表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票
十一、審議通過《關(guān)于公司與嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂附條件生效的非公開發(fā)行股票股份認購協(xié)議的議案》
新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于與特定對象簽署附條件生效的股份認購協(xié)議的公告》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監(jiān)事李煜回避表決。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票
十二、審議通過《關(guān)于提請股東大會批準嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）免于以要約收購方式增持公司股份的議案》
本次非公開發(fā)行前，嘉興華控在公司的表決權(quán)比例占公司總股本的22.3981%；嘉興華控認購本次非公開發(fā)行股票可能會觸發(fā)嘉興華控向其他股東發(fā)出收購要約的義務(wù)。
因控股股東嘉興華控已承諾自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條的相關(guān)規(guī)定，提請股東大會批準嘉興華控免于以要約方式增持公司股份的申請。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)監(jiān)事李煜回避表決。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票
特此公告。
新疆機械研究院股份有限公司
監(jiān) 事 會
二〇一九年七月十七日
